证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-064
诺力智能装备股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第
二十三次会议于 2019 年 7 月 29 日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激
励计划回购价格的议案》，根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大 会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。现将有关事项说明 如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 6 月 23 日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次
会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其 相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应 文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2017 年 6 月 26 日起至 7 月 5 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异
议，并于 2017 年 7 月 5 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单
的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 7 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于
2017 年 7 月 12 日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，
审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7 月 17 日作为激励
计划的授予日，向符合条件的 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司于 2017 年 8 月 8 日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在
上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。 由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获 授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和
激励对象名单进行相应调整，授予数量由 557 万股调整为 556.50 万股，授予人数由 154
人调整为 153 人。
5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股
票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具
了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购
价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
事宜之法律意见书》。
6、2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第二次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》。
二、限制性股票回购价格的情况说明
经 2019 年 3 月 25 日公司第六届董事会第十七次会议审议并提交 2019 年 4 月 16 日公
司 2018 年度股东大会审议通过，2018 年度利润方案为：公司以 2018 年度利润分配方案
实施前的公司总股本 267,675,854 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税）。司
2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 4 月 29 日，除权除息日为 2019 年 4 月 30 日。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V= 8.9071 – 0.5 = 8.4071 元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2017 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
七、备查文件
1、诺力股份第六届董事会第二十三次会议决议；
2、诺力股份第六届监事会第二十次会议议决议；
3、诺力股份独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限 公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性 股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年7月29日
