诺力智能装备股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
回购价格和授予总量调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年7月18日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于
4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司于2017年8月8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由557万股调整为556.50万股，授予人数由154人调整为153人。
5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股
票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。
二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明
经2018年4月25日公司第六届董事会第八次会议审议并提交2018年5月17日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及转增股本方案为：公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本191,402,539股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（12.97-0.50）/（1+0.40）=8.9071元/股
2、限制性股票授予总量调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他诺力股份股票进行回购。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
根据上述公式，限制性股票的授予总量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=5,565,000×（1+0.40）=7,791,000股
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格和授予总量的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一个解锁期解锁事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解锁事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
