证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-056
诺力机械股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年7月17日
限制性股票授予数量：557万股
限制性股票授予价格：12.97元/股
诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第四次会议于2017年7月17日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年7月17日，向154名激励对象授予557万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四会议，审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年7月17日。
2、授予数量：557万股。
3、授予人数：154人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为12.97元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票数量比例
第一次 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
解除限售 起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二次 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
解除限售 起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
解除限售 起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共154名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
周荣新 董事、财务负责人 10 1.80% 0.05%
钟锁铭 董事会秘书、副总经理 10 1.80% 0.05%
刘云华 副总经理 10 1.80% 0.05%
刘宏俊 副总经理 10 1.80% 0.05%
刘光胜 副总经理 7 1.26% 0.04%
苏琳 副总经理 5 0.90% 0.03%
中层管理人员、核心技术(业务)
505 90.66% 2.72%
骨干（共计148人）
合计（154人） 557 100.00% 3.00%
二、关于激励对象名单及授予数量的调整
原160名激励对象中，6名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予
的3万股限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由160人调整
为154人，授予的限制性股票总数由560万股调整为557万股。除此之外，激励
对象及授予限制性股票数量与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的一
致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、除自愿放弃认购全部拟授予限制性股票的6名激励对象外，本次拟授予
限制性股票的激励对象与公司2017年第三次临时股东大会批准的公司2017年限
制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2017年7月17日为授予日，向154名激励对象授予557万股限制性股票。四、独立董事发表的独立意见
（一）本次限制性股票的授予日为2017年7月17日，符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；
（二）本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第三次临时股东
大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授条件。综上，我们一致同意公司以2017年7月17日为授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明
经核查，作为激励对象的董事、高级管理人员周荣新、钟锁铭、刘云华、刘宏俊、刘光胜以及苏琳，在激励计划草案公告前6个月内，不存在股票卖出的行为。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限
制性股票的公允价值进行测算。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年7月17日，在2017年
至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价
值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每
份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于23.42元（以2017年7月17
