股票简称：诺力股份 股票代码：603611 上市地点：上交所
诺力机械股份有限公司
（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
独立财务顾问
二零一六年十二月
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修订说明
根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查地一次反馈意见通知书》（162234号）、中国证监会《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号）以及本公司及标的公司2016年1-8月的财务数据，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司在《重组报告书》 “第六节 发行股份购买资产和募集配套资
金情况”之“四、 募集配套资金的必要性”补充披露：（1）上市公司及标的公
司营运资金需求测算；（2）通过非公开发行股票方式募集配套资金的原因；
2、上市公司在《重组报告书》 “第六节 发行股份购买资产和配套募集资
金情况”之“二、本次发行股份的具体方案”补充披露：本次交易现金对价比例较高的原因及该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。
3、上市公司在《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“一、《利
润补偿协议》的主要内容”章节中补充披露：《利润补偿协议之补充协议》的主要内容。
4、上市公司在《重组报告书》“重大事项”、“第一节 本次交易概况”及“第
六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”补充披露：本次交易完成后张科
所持无锡中鼎剩余股权的未来安排事项。
5、上市公司在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交
易对上市公司治理机制的影响” 补充披露：交易双方有关公司治理的约定对上
市公司治理及生产运营带来的影响。
6、上市公司在《重组报告书》“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金
情况”之“六、锁价发行的相关情况”之“（三）丁毅本次重组前所持股份的锁定安排”补充披露丁毅承诺延长股份锁定期的相关内容。
7、上市公司在《重组报告书》 “第十三节 其他重要事项”之“七、重组
完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排”补充披露：（1）本次交易完成
后上市公司主要业务构成；（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式；（3）本次交易完成后上市公司针对标的公司的整合计划；（4）本次1-1-1-2
交易的整合风险及相应的管理控制措施。
8、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”补充披露：（1）标的公司分产品类型的业务收入情况；（2）无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性；（3）无锡中鼎同行业可比上市公司毛利率情况；（4）无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式；（5）标的公司主营业务成本具体构成及占比；（6）标的公司营业收入增长与合同执行情况的匹配性。
9、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“十四、报告期
的主要会计政策及相关会计处理”之“（五） 标的公司收入确认依据及合理性”
补充披露：标的公司售后服务业务会计处理的合理性。
10、上市 公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务
概况”之“（六）原材料、能源采购及前五名供应商情况”补充披露：标的公司
报告期内原材料波动的合理性。
11、上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的财务状况分析”章节补充披露：（1）标的公司各期末应收账款、应收票据等科目余额的勾稽关系及其合理性；（2）报告期内各期末应收账款期后回款情况。
12、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上市
公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价公
允性的分析”补充披露：（1）可比案例评估增值率、市盈率及市净率对比情况；（2）增值的合理性分析。
13、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上市
公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”补充披露：（1）无锡中鼎营业收入预测合理性分析；（2） 无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。
14、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“八 交易标的
评估情况”之“（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率”补充披露：无锡中鼎收益法评估折现率的合理性。
15、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上市
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公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”补充披露：无锡中鼎预测资本性支出的合理性分析。
16、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上
市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）无锡中鼎、无锡中云享受税收优惠的有效期及可持续性”补充披露：（1）无锡中鼎、无锡中云所享受税收优惠有效期；（2）无锡中鼎高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍；（3）无锡中鼎、无锡中云所享受税收优惠的未来可持续性；（4）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
17、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业
务概况”之“（五）产能产量情况”补充披露：（1）无锡中鼎产能产量情况；（2）无锡中鼎报告期内产能和固定资产的匹配性。
18、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业
务概况”之“（十二）员工情况”中补充披露：（1）员工结构与标的公司业务的匹配关系；（2）员工结构与员工薪酬的匹配关系。
19、上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露标的公司财务风险。
20、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交
易标的的财务状况和盈利能力”之“（四）非经常性损益分析”补充披露：（1）无锡中鼎报告期内政府补助收入的具体内容；（2）政府补助的会计处理。
21、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交
易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）本次交易形成商誉的确认依据及合理性”补充披露：本次交易形成商誉的确认依据及合理性。
22、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“五 主要资产
的权属、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”补充披露：（1）标的公司对外担保事项形成的原因及未来对外担保事项的安排；（2）担保事项对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响。
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23、上市公司在《重组报告书》对不同的行业名称进行了统一，并补充披露了行业数据及相关数据信息来源。
24、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节
财务会计信息”以及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司或标的公司 2016年1-8月的财务数据。
25、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“七、报告期
内经审计的财务状况”之“（七）标的公司报告期内合同签订及执行情况”更新披露标的公司未确认收入主要订单的执行情况。
25、已更新本次交易已取得中国证监会核准的事项。
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声明
一、诺力股份声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明等无锡中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等2名认购对象已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意诺力机械股份有限公司在《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集1-1-1-6
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
此外，根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词
