诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查地一次反馈意见通知书》（162234号）、中国证监会《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号）以及本公司及标的公司2016年1-8月的财务数据，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司在《重组报告书》 “第六节 发行股份购买资产和募集配套资
金情况”之“四、 募集配套资金的必要性”补充披露：（1）上市公司及标的公
司营运资金需求测算；（2）通过非公开发行股票方式募集配套资金的原因；
2、上市公司在《重组报告书》 “第六节 发行股份购买资产和配套募集资
金情况”之“二、本次发行股份的具体方案”补充披露：本次交易现金对价比例较高的原因及该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。
3、上市公司在《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“一、《利
润补偿协议》的主要内容”章节中补充披露：《利润补偿协议之补充协议》的主要内容。
4、上市公司在《重组报告书》“重大事项”、“第一节 本次交易概况”及“第
六节 发行股份购买资产和募集配套资金情况”补充披露：本次交易完成后张科
所持无锡中鼎剩余股权的未来安排事项。
5、上市公司在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交
易对上市公司治理机制的影响” 补充披露:交易双方有关公司治理的约定对上
市公司治理及生产运营带来的影响。
6、上市公司在《重组报告书》“第六节 发行股份购买资产和募集配套资金
情况”之“六、锁价发行的相关情况”之“（三）丁毅本次重组前所持股份的锁定安排”补充披露丁毅承诺延长股份锁定期的相关内容。
7、上市公司在《重组报告书》 “第十三节 其他重要事项”之“七、重组
完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排”补充披露了：（1）本次交易完
成后上市公司主要业务构成；（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式；（3）本次交易完成后上市公司针对标的公司的整合计划；（4）本
次交易的整合风险及相应的管理控制措施。
8、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易
标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”之“2、主营业务按产品划分”补充披露：（1）标的公司分产品类型的业务收入情况；（2）无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性；（3）无锡中鼎同行业可比上市公司毛利率情况；（4）无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式；（5）标的公司主营业务成本具体构成及占比；（6）标的公司营业收入增长与合同执行情况的匹配性。
9、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“十四、报告期
的主要会计政策及相关会计处理”之“（五） 标的公司收入确认依据及合理性”
补充披露：标的公司售后服务业务会计处理的合理性。
10、上市 公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务
概况”之“（六）原材料、能源采购及前五名供应商情况”补充披露：标的公司
报告期内原材料波动的合理性。
11、上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的财务状况分析”章节补充披露：（1）标的公司各期末应收账款、应收票据等科目余额的勾稽关系及其合理性；（2）报告期内各期末应收账款期后回款情况。
12、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上市
公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价公
允性的分析”补充披露：（1）可比案例评估增值率、市盈率及市净率对比情况；（2）增值的合理性分析。
13、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上市
公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”补充披露：（1）无锡中鼎营业收入预测合理性分析；（2） 无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。
14、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“八 交易标的
评估情况”之“（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率”补充披露：无锡中鼎收益法评估折现率的合理性。
15、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上市
公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”补充披露：无锡中鼎预测资本性支出的合理性分析。
16、上市公司在《重组报告书》“第五节 标的公司评估情况”之“六、上
市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）无锡中鼎、无锡中云享受税收优惠的有效期及可持续性”补充披露：（1）无锡中鼎、无锡中云所享受税收优惠有效期；（2）无锡中鼎高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍；（3）无锡中鼎、无锡中云所享受税收优惠的未来可持续性；（4）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
17、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业
务概况”之“（五）产能产量情况”补充披露：（1）无锡中鼎产能产量情况；（2）无锡中鼎报告期内产能和固定资产的匹配性。
18、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业
务概况”之“（十二）员工情况”中补充披露：（1）员工结构与标的公司业务的匹配关系；（2）员工结构与员工薪酬的匹配关系。
19、上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露:标的公司财务风险。
20、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交
易标的的财务状况和盈利能力”之“（四）非经常性损益分析”补充披露：（1）无锡中鼎报告期内政府补助收入的具体内容；（2）政府补助的会计处理。
21、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交
易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）本次交易形成商誉的确认依据及合理性”补充披露:本次交易形成商誉的确认依据及合理性。
22、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“五 主要资产
的权属、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”补充披露:（1）标的公司对外担保事项形成的原因及未来对外担保事项的安排；（2）担保事项对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响。
23、上市公司在《重组报告书》对不同的行业名称进行了统一，并补充披露了行业数据及相关数据信息来源。
24、上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节
财务会计信息”以及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司或标的公司2016年1-8月的财务数据。
25、上市公司在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“七、报告期
内经审计的财务状况”之“（七）标的公司报告期内合同签订及执行情况”更新披露标的公司未确认收入主要订单的执行情况。
25、已更新本次交易已取得中国证监会核准的事项。
（以下无正文）
