天创时尚股份有限公司
章 程
二〇二〇年八月修订
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会......28
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会 ......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会......37
第八章 公司约束激励机制 ......39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节 财务会计制度、利润分配 ......40
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任 ......43
第十章 通知和公告......44
第一节 内部审计 ......44
第二节 公告 ......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资 ......45
第二节 解散和清算......46
第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 ......47
第十三章 信息披露与透明度 ......48
第十四章 修改章程 ......49
第十五章 附则 ......49
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2012 年 5 月 11 日以发起设立方式，由广州天创鞋业有限公司（以下
简称“有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原有限公司所有的权利和义务，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017594326773。
公司经广州市人民政府商外资穗股份证字[2012]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2012]43号《关于中外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、广州创源投资有限公司、沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有
限合伙）、Sheng Dian Capital II, Limited 共同发起设立。
第三条公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2016]86 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股 7000 万股，于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：天创时尚股份有限公司。
英文全称：TOP SCORE FASHION CO., LTD.
第五条公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号
邮政编码：511475
公司其他经营场所：广州市天河区兴民路 222 号之三（自编 C3 办公楼）
3501- 3513 房。
第六条公司注册资本为人民币 42890.7027 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以市场用户需求为导向，以匠心精神打造质优产品，布局及拓宽全渠道零售渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律法规允许的范围内为股东创造投资收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00
元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值依法折为股份
公司股份。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的编号为普华永道中天
穗审字[2012]第 010 号《审计报告》，公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净
资产为484,012,894元，依法按照1:0.43387的折股比例折为股份公司的股份（其中 21,000 万元作为股份公司注册资本，未折股的净资产 274,012,894 元计入股份公司的资本公积金，由全体股东按股权比例共享），共计折合股份数为 21,000万股，每股面值为人民币 1 元。公司的发起人及其认购的股份数、比例具体如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例
1 高创有限公司 67,700,640 32.2384%
2 广州番禺禾天投资咨询合伙企业 63,450,450 30.2145%
（普通合伙）
3 广州番禺尚见投资咨询合伙企业 37,439,220 17.8282%
（普通合伙）
4 北京和谐成长投资中心 14,280,000 6.8000%
（有限合伙）
5 广州创源投资有限公司 11,243,190 5.3539%
6 沈阳善靓商贸有限公司 9,166,500 4.3650%
7 深圳市兰石启元投资企业 4,200,000 2.0000%
（有限合伙）
8 Sheng Dian Capital II, Limited 2,520,000 1.2000%
合计 210,000,000 100.00%
第十九条 公司的股份总数为 42890.7027 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经有关部门批准后依法公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
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