证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-020
天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）第三届董事会第九次会议于2019年4月12日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2019
年4月2日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《2018年年度报告》及其摘要；
公司《2018年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2.审议通过《2018年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《2018年度财务报表及审计报告》的议案；
《2018年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
4.审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案；
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5.审议通过《2018年度独立董事述职报告》的议案；
第二届独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生，第三届独立董事周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
6.审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润163,151,026元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积16,315,103元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润371,045,629元，并扣除2018年度已分配利润
107,850,542元，剩余的可供股东分配利润为410,031,010元。
鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润
304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
董事会认为：2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
独立董事意见：董事会提出的关于《2018年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
《天创时尚股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
7.审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案；
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9.审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品》的议案；
为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，董事会同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。
独立董事意见：本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》的议案；
公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
11.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交
易预计》的议案；
2018年度关联交易预计总金额为2,376万元，实际发生额度为1,321.6221万元，比预计减少1054.3779万元。2019年度日常关联交易预计总金额为2,510万元。公司2018年日常关联交易未达到预计的原因主要是关联方所经营之加盟区域市场业务与规模有所调整，部分区域由加盟转为直营所致；2019年度关联交易金额预计与2018年度实际发生金额差异较大，其主要原因是根据加盟市场业务调整与规模作出预计，各关联人主体业务有所调整。
独立董事已作出事前认可并发表了意见：公司2018年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2019年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，符合国家有
关法律法规和公司章程的规定。
该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
12.审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》的议案；
《天创时尚股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
13.逐项审议通过《关于确认公司2018年度董事薪酬情况》的议案；
公司董事会于2018年5月份完成换届工作，现公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二届、第三届董事2018年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2018年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：
（1）董事李林2018年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
李林 董事长 94.50
（2018年5月换届上任，2018年1-4月任公司副董事长）
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
关联董事李林先生、倪兼明先生回避本项表决；
（2）董事梁耀华2018年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
梁耀华 董事 98.10
（2018年5月换届上任，2018年1-4月任公司董事长）
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事梁耀华先生回避本项表决；
（3）董事倪兼明2018年薪酬
姓名 职务 税前收入（万元）
倪兼明 董事兼总经理 120.80
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回
