天创时尚股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天创时尚”）分别于2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议、2019年1月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方是回购公司股份（以下简称“本次回购”）。2019年2月1日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
本次回购股份方案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的和用途
近期来，受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值。为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少
于8,000万元（或相应的回购股份数）。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，即2019年1月25日至2020年1月24日。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。
其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。如以回购资金总额不超过4,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为286万股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）本次决议有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起36个月内。
二、回购实施情况
（一）2019年2月1日，公司首次实施回购股份，并于2019月2月2日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2019-011），于2019年3月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
（二）2019年3月6日，公司累计已实际回购公司股份9,230,020股，占公司总股本的2.14%，回购最高价格11.30元/股，回购最低价格10.40元/股，回购均价10.8375元/股，使用资金总额100,030,262.82元（不含印花税、佣金等交易费）。符合本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的要求。至此，公司本次回购股份计划已全部实施完毕。
（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响
公司本次实际回购股份的数量、价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2018年12月27日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2018-075）。截至本公告披露前，公司董监高、大股东、实际控制人及其一致行动人在此期间均不存在买卖所持有公司股票的情形。
四、回购股份的用途安排
本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户，将依法用于实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
五、股份变动表
本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（股）
有限售股份 302,840,867 70.20% 302,840,867 70.20%
无限售股份 128,561,300 29.80% 128,561,300 29.80%
其中：公司回购专
- - 9,230,020 2.14%
用证券账户
股份总数 431,402,167 100% 431,402,167 100%
六、已回购股份的处理安排
后续，公司将按照披露的方案以及相关规定使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2019年3月9日
