天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份用途：本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励
计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
拟回购股份资金总额本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），
不超过人民币20,000万元（含）。
拟回购股份数量：如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价
格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公
司目前总股本431,402,167股的3.31%。具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。
拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股。
回购期限：本次回购的实施期限为自2019年1月25日公司股东大会审
议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
回购资金来源：本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
相关风险提示：
1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
5、本次回购股份用途之一为用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或发行失败等原因，导致已回购股份无法用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券的风险；
6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天创时尚”）分别于2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议、2019年1月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方是回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期来，受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值。为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000
券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，即2019年1月25日至2020年1月24日。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000
万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00
元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167
股的3.31%。
其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人
民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。如以回购资金总额不超
过4,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为286万
股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总
额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资
金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数
量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。
按回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元
（含）。按回购价格不超过14.00元/股测算，本次回购股份各用途具体对应的拟
回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额如下表所示：
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
号 （万股） 的比例（%） （万元）
用于员工持股计划或 143万股 2,000万元（含）
1 0.33%-0.66%
用于股权激励 -286万股 -4,000万元（含） 自公司股东大会审议通
571万股 过本次回购方案之日起
8,000万元（含）
2 用于转换公司可转债 -1,143万 1.32%-2.65% 不超过12个月
-16,000万元（含）
股
714万股
10,000万元（含）
合计 -1,429万 1.65%-3.31% /
-20,000万元（含）
股
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1.若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前(截至公告日) 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 302,840,867 70.20 317,130,867 73.51
二、无限售条件股份 128,561,300 29.80 114,271,300 26.49
合计 431,402,167 100 431,402,167 100
2.若公司最终回购1,429万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前(截至公告日) 回购后
一、有限售条件股份 302,840,867 70.20 302
