天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），
不超过人民币20,000万元（含）。
拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股。
回购期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起不超过12个月。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经
营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购
方案无法按计划实施的风险；
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会/股东大会决定终止本回购方案等，将导致本计划实施受到影响的
事项发生的风险；
6、若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授
出的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以人民币10,000万元（含）至20,000万元（含）的自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币14.00元/股。
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期来，受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值。为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进
行。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。
其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。如以回购资金总额不超过4,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为286万股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次决议有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起36个月内。
（九）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1.若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前(截至公告日) 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 302,840,867 70.20 317,130,867 73.51
二、无限售条件股份 128,561,300 29.80 114,271,300 26.49
合计 431,402,167 100 431,402,167 100
2.若公司最终回购1,429万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：
股份类别 回购前(截至公告日) 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 302,840,867 70.20 302,840,867 72.60
二、无限售条件股份 128,561,300 29.80 114,271,300 27.40
合计 431,402,167 100 417,112,167 100
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为2,655,843,050元，流动资产为1,384,932,248元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,091,954,615元，公司资产负债率20.59%。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.56%。根据相关规定，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关
事项的意见
公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1.公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次回购股份合法合规。
2.本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险公担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3.公司本次回购股份的资金总额不低于10,000万元，不超过20,000万元，资金来源为自有资金及自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
