证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-030
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于2017年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年3月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年3月21日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公告披露《关于限制性股票激励计划激励对象人员的核查意见》。
3、2017年3月21日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年3月21日起至2017年3月30日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2017年4月8日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年8月18日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司完成了向激励对象授予限制性股票。
6、2017年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计392万股。
（二）回购注销部分限制性股票审批程序
2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市君合（广州）律师事务所发表了法律意见。
（三）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司限制性股票激励计划激励对象邓建辉已离职，其已不具备激励对象资格。
该激励对象已获授但尚未解锁的数量合计为252,000股，授予价格为7.36元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。按照《激励计划》，鉴于激励对象邓建辉因各人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购价格调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购注销的数量及价格
2017年8月18日公司授予激励对象邓建辉252,000股限制性股票，自授予日后，公司于2018年4月3日披露了2017年度利润分配预案，拟以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，,每10股派发现金红利2.5元（含税）。待公司实施完成2017年度利润分配后，将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计252,000股，回购价格调整为7.11元/股。
（四）回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,791,720元。
三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次增减变动
数量 比例 数量 比例
有限售股份 304,254,167 70.49 -252,000 304,002,167 70.47%
无限售股份 127,400,000 29.51 0 127,400,000 29.53%
总股本 431,654,167 100% -252,000 431,402,167 100%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
鉴于激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象邓建辉因个人原因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。同意公司以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2018年4月27日
