证券代码： 603608 证券简称：天创时尚 公告编号： 临 2017-095
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之
发行结果暨股份变动公告
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类： 境内上市人民币普通股（ A 股）
发行数量： 35,734,167 股
发行价格： 14.37 元/股
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股。新增股份可在
其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况
2017 年 11 月 30 日，北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）已就本次交
易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局昌
平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【 91110114318014269L】）。李怀状、刘
晶、 林丽仙、 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）、 珠海横
琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“ 横琴安赐”） 所持有的小子
科技所 100%的股权已过户至广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”、“天创时尚”）名下，小子科技已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手
续履行完毕。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《 广州天创时尚鞋业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书修订稿》中的释义相
同。
一、 发行概况
（一）本次交易的批准和授权
1、天创时尚的内部批准和授权
（ 1） 2017 年 6 月 23 日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案；同日， 天创时尚全体独立董事出具《 关于第二届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》，同意本次交易；同日， 天创时尚第二届监事会第九次会议审
议通过了本次交易的相关议案。
（ 2） 2017 年 7 月 25 日，天创时尚召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
（ 3） 2017 年 10 月 11 日，天创时尚召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
2、标的公司的批准和授权
2017 年 6 月 7 日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所持
有的小子科技 100%股权。
3、交易对方的批准和授权
（ 1） 樟树市云众投资管理中心（有限合伙） 已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子科
技 43.5%股权转让予天创时尚。
（ 2） 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 已获得的批准
2017 年 6 月 6 日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的小
子科技 1.5%股权转让予天创时尚。
4、中国证监会的核准
2017 年 11 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950 号） ，核准了本次
重大资产重组方案。
（二）本次发行情况
1、 股票种类
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元
2、 发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。 本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16 元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股， 并于 2017 年 6 月 2 日进行了除权除息。 本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
3、 发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
4、 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 35,734,167 股。 参照评估值结果并经各
方友好协商，本次交易小子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00万元，其中现金
支付 36,400.00 万元，股份支付 51,350.00 万元。 按 14.37 元/股的发行价格计算，本
次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（三）股份登记情况
1、验资情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了普华永道中天验字【 2017】 第
1119 号《验资报告》，认为： 截至 2017 年 11 月 30 日止，小子科技 100%股权已转移予
贵公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和
证监会有关批复，贵公司将向小子科技樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、
刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份及支付
现金购买标的资产。贵公司重组交易前的股本为人民币 395,920,000 元，重组交易后的
股本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股 431,654,167 股。
2、股份发行情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（四）资产过户情况
2017 年 11 月 30 日，北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）已就本次交
易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局昌
平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【 91110114318014269L】）。李怀状、刘
晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐所持有的小子科技所 100%的股权已过户至上市公司名
下，小子科技已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。
（五）募集配套资金股份发行情况
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核
准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
招商证券股份有限公司认为： 本次交易的实施已获得中国证监会核准及其他必要的
批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产
重组具备实施的法定条件；天创时尚向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资
产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及
本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理
完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关
后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成
重大影响。
2、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：
（ 1） 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施法定条件。
（ 2） 本次交易涉及的标资产已完成工商过户手续 。
（ 3） 天创时尚已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发
行登记手续 。
（ 4） 在交易各方按照相关协议和承诺履行自义务的情况下，上述后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
二、 发行结果及对象简介
（一） 发行结果
1、 发行对象和发行数量
序号 发行对象 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
2、 发行股份的锁定期（ 注： 此小节所称【 股份上市日】 为【 新增股份登记日】）
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
（ 1） 李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外， 锁定期满后，其可申请解锁时间及对
应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
第一期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查
意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
可申请解锁股份=本次发行所得对
价股份的 20%—根据《业绩承诺和
补偿协议》针对业绩承诺和减值测
试当年已补偿的股份（如需，以下
简称“当年已补偿股份” ）
第二期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查
意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
可申请解锁股份=本次发行所得对
价股份的 35%—当年已补偿的股份
（如需）
第三期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查
意见之次日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
可申请解锁股份=本次发行所得对
价股份的 35%—当年已补偿的股份
（如需）
第四期
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具
《审计报告》之次日。
可申请解锁股份=剩余未解锁股份
（ 2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，
