股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）摘要修订稿
购买资产之交易对方 住所
樟树市云众投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号
李怀状 山东省烟台市芝罘区南山路
刘晶 北京市昌平区天通苑
林丽仙 福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-598
募集配套资金交易对方 住所
不超过10名其他特定对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樟树市云众投资管理中心（有限合
伙）、李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
一、独立财务顾问承诺
招商证券股份有限公司承诺如下：“本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司承诺：
如本次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所承诺如下：“本所接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律顾问，本所承诺：如本
次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。”
三、会计师事务所承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“本所对北京小子科技有
限公司2015年度、2016年度及截至2017年3月31日止3个月期间的财务报表出具了
普华永道中天审字(2017)第26890号审计报告。对广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下
简称“天创时尚”)管理层假设本次收购已于2016年1月1日完成而编制的备考财务报表
出具了普华永道中天阅字(2017)第013号审阅报告，对天创时尚前次募集资金截至2017
年3月31日的使用情况出具了普华永道中天特审字(2017)第2030号鉴证报告。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的，本所将依据相关法律承担连带赔偿责任。”
四、资产评估机构承诺
中通诚资产评估有限公司承诺如下：“本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产评估机构，本公司承
诺：如本次重组申请文件中引用的本公司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
释义......6
一、一般释义......6
二、专业释义......8
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易标的资产的定价......10
三、业绩承诺与补偿安排......11
四、本次交易是否构成关联交易等的认定......14
五、本次交易履行的审批程序情况......16
六、本次交易合同生效条件......17
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......31
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施......31
十、独立财务顾问的保荐机构资格......34
第二节 重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、标的资产业务经营相关的风险......37
三、其他风险......40
第三节 本次交易概况......42
一、本次交易的背景......42
二、本次交易的目的......43
三、本次交易履行的审批程序情况......45
四、本次交易具体方案......46
五、本次重组对上市公司的影响......55
六、本次交易不构成关联交易......60
七、本次交易构成重大资产重组......60
八、本次交易未导致公司控制权发生变化......61
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......61
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释义
一、一般释义
公司、本公司、股份公司、指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
上市公司、天创时尚
本次重组、本次资产重组指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行
为
本次交易 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并募
集配套资金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司100%股权
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
香港高创 指 高创有限公司（HugoScoreLimited），本公司之股东，注册于香港特别行政区
番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东
和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东
广州创源 指 广州创源投资有限公司，本公司之股东
沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东
兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司原股东
ShengDian 指 ShengDianCapitalII,Limited，本公司之股东，注册于香港特别行政区
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，小子科技之子公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，小子科技之子公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，小子科技之子公司
普力网络 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，小子科技之子公司
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东
明家联合 指 广东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名：广东明家科技股份有限公司），证
券代码300242，小子科技原股东
交易合同、交易协议、《资指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
