股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）修订稿
购买资产之交易对方 住所
樟树市云众投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号
李怀状 山东省烟台市芝罘区南山路
刘晶 北京市昌平区天通苑
林丽仙 福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-598
募集配套资金交易对方 住所
不超过10名其他特定对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
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修订说明
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第58次会议对
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
审核意见，天创时尚已会同相关中介机构对审核意见所列问题认真进行了逐项落实，据
此公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的
主要内容如下：
一、公司对重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”、“第一节本
次交易概况”之“四、本次交易具体方案”、“第五节 发行股份情况”之“二、募集配
套资金的具体方案”进行了修订，更新披露了本次交易配套募集资金方案的相关情况。
二、公司对重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股本变
动情况”进行了修订，补充披露了2017年度限制性股票激励计划相关内容。
三、根据中国证监《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求，在“重大事项提示”之“七、本次交易
相关方所作出的重要承诺”与“第二节 上市公司基本情况”中补充披露上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划。
四、公司对重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易履行的审批程序情况”
及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易履行的审批程序情况”进行了修订。
五、公司对重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、独立董事对本次交易
的独立意见”进行了修订，补充披露了独立董事对第二届董事会第二十次会议的独立意
见。
六、公司对重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买
资产的交易对方详细情况”之“（二）李怀状”部分进行了修订，更新了北京聚咖科技
有限公司注销的情况。
七、公司对重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产负债情况”
之“（一）主要资产及权属状况”中域名续费情况进行了更新。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樟树市云众投资管理中心（有限合
伙）、李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
一、独立财务顾问承诺
招商证券股份有限公司承诺如下：“本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司承诺：
如本次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所承诺如下：“本所接受委托，担任广州天创时尚鞋业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律顾问，本所承诺：如本
次重组交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。”
三、会计师事务所承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“本所对北京小子科技有
限公司2015年度、2016年度及截至2017年3月31日止3个月期间的财务报表出具了
普华永道中天审字(2017)第26890号审计报告。对广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下
简称“天创时尚”)管理层假设本次收购已于2016年1月1日完成而编制的备考财务报表
出具了普华永道中天阅字(2017)第013号审阅报告，对天创时尚前次募集资金截至2017
年3月31日的使用情况出具了普华永道中天特审字(2017)第2030号鉴证报告。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的，本所将依据相关法律承担连带赔偿责任。”
四、资产评估机构承诺
中通诚资产评估有限公司承诺如下：“本公司接受委托，担任广州天创时尚鞋业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产评估机构，本公司承
诺：如本次重组申请文件中引用的本公司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
释义......11
一、一般释义......11
二、专业释义......13
重大事项提示......15
一、本次交易方案概要......15
二、本次交易标的资产的定价......15
三、业绩承诺与补偿安排......16
四、本次交易是否构成关联交易等的认定......19
五、本次交易履行的审批程序情况......21
六、本次交易合同生效条件......22
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......23
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施......34
十、独立财务顾问的保荐机构资格......37
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的资产业务经营相关的风险......40
三、其他风险......43
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的......46
三、本次交易履行的审批程序情况......48
四、本次交易具体方案......49
五、本次重组对上市公司的影响......58
六、本次交易不构成关联交易......63
七、本次交易构成重大资产重组......63
八、本次交易未导致公司控制权发生变化......64
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......65
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第二节 上市公司基本情况......66
一、公司概况......66
二、公司设立及股本变动情况......66
三、最近三年控股权变化情况......74
四、重大资产重组情况......74
五、实际控制人情况......74
六、公司主营业务发展情况......74
七、主要财务指标......74
八、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况...76
九、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况......76
十、上市公司控股股东及其一致行动
