股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）修订稿
购买资产之交易对方 住所
樟树市云众投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号
李怀状 山东省烟台市芝罘区南山路
刘晶 北京市昌平区天通苑
林丽仙 福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-598
募集配套资金交易对方 住所
不超过10名其他特定对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樟树市云众投资管理中心（有限合
伙）、李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
释义...... 10
一、一般释义......10
二、专业释义......12
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概要......13
二、本次交易标的资产的定价......13
三、业绩承诺与补偿安排......14
四、本次交易是否构成关联交易等的认定......17
五、本次交易履行的审批程序情况......19
六、本次交易合同生效条件......20
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......31
九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施......31
十、独立财务顾问的保荐机构资格......34
重大风险提示...... 35
一、与本次交易相关的风险......35
二、标的资产业务经营相关的风险......37
三、其他风险......39
第一节 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......42
三、本次交易履行的审批程序情况......44
四、本次交易具体方案......45
五、本次重组对上市公司的影响......54
六、本次交易不构成关联交易......56
七、本次交易构成重大资产重组......56
八、本次交易未导致公司控制权发生变化......57
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......58
第二节 上市公司基本情况...... 59
一、公司概况......59
二、公司设立及股本变动情况......59
三、最近三年控股权变化情况......66
四、重大资产重组情况......66
五、实际控制人情况......66
六、公司主营业务发展情况......67
七、主要财务指标......67
八、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况...68
九、天创时尚及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况......69
第三节 交易对方基本情况...... 70
一、交易对方概况......70
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况......70
三、交易对方与上市公司的关联关系说明......79
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况......79
五、交易对方之间的关联关系说明......79
第四节 交易标的基本情况...... 80
一、基本情况......80
二、历史沿革、出资及合法存续情况......80
三、股权结构及控制关系情况......84
四、子公司情况......85
五、主要资产负债状况......89
六、主营业务发展情况......94
七、小子科技的会计政策及相关会计处理......131
八、报告期主要财务数据及财务指标......134
九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明......135
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件......137
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者
刑事处罚的情况......142
十二、未决诉讼情况......142
第五节 发行股份情况...... 143
一、发行股份购买资产的具体方案......143
二、募集配套资金的具体方案......150
第六节 交易标的评估情况...... 159
一、评估对象与评估范围......159
二、评估假设......159
三、评估方法的选择......160
四、收益法评估情况......162
五、市场法评估情况......177
六、评估结论......187
七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析......189
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......203
第七节 本次交易主要合同...... 205
一、《资产购买协议》......205
二、《业绩承诺和补偿协议》......212
第八节 本次交易合规性分析...... 217
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......217
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......221
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定......222
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......223
五、本次交易符合《重组规定》第四条的要求......224
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形......224
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件......225
八、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......225
九、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定......226
十、中介机构的结论性意见......226
第九节 管理层讨论分析...... 229
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......229
二、标的公司所处行业特点和行业地位......235
三、小子科技经营情况的讨论与分析......247
四、本次交易对上市公司的影响分析......268
第十节 财务会计信息...... 287
一、小子科技简要财务报表......287
二、上市公司简要备考财务报表......291
三、相关资产盈利预测的主要数据......296
第十一节 同业竞争和关联交易...... 297
一、同业竞争......297
二、关联交易......298
第十二节 风险因素...... 304
一、与本次交易相关的风险......304
二、标的资产业务经营相关的风险......306
三、其他风险......307
第十三节 其他重要事项...... 310
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资
