广州天创时尚鞋业股份有限公司 上市公告书
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股票简称： 天创时尚 股票代码：603608
广州天创时尚鞋业股份有限公司
TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.
（广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
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特别提示
本公司股票将于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要提示
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称： “天创时尚”、 “本公司”或“公司”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票
上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现
的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股
票的买卖活动；
4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生
变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
5、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公
司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
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并向上海证券交易所和公司董事会备案。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁
定的承诺：
本次发行前公司总股本 21,000 万股，本次发行 7,000 万股人民币普通股，不进
行老股转让，发行后总股本为 28,000 万股。
（一）公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在
前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减
持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
（二）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时
发行人股票的发行价。
（三）第六大股东沈阳善靓承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四） 公司第四大股东和谐成长、 第七大股东兰石启元、 第八大股东 ShengDian
承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。
（五）公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票
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连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如发
行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的
价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上
市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理
人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在
本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（六）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺咏
梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6
个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，
每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后
半年内不转让所持发行人的股份。
（七）间接持有公司股份的董事杨飞， 除去目前通过北京和谐成长投资中心 （有
限合伙）和 SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有发行人 0.04%的股份，通
过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和 SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED 已
作出相关承诺外，对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份承
诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事期间，每
年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半
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年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。
三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺：
（一）发行人第一大股东香港高创承诺：本公司已知悉本公司股东梁耀华为发
行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公
司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任
何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所
申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
本公司所持有公司股票总数的比例不超过 50%。对于该事项，上述两人已作出相关
承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的
任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反
上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会
相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形
下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首
次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公
司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首
次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，
但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%
的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减
持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行
人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本
公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。
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5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟
继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企
业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天
投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控
制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实
际控制。
（二）发行人第二大股东番禺禾天承诺：本企业已知悉本企业合伙人李林为发
行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中
任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份
总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份
前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公
司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会
相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形
下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首
次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公
司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首
次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，
但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%
的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减
持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行
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人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公
