证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-016
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
报告期内公司实现了23.61亿元营业收入，同比增长32.43%，归属于上市公司股东的净利润为2.87亿元，同比增长43.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长50.03%。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年度实现净利润196,040,448.05元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金19,604,044.81元，加年初未分配利润439,785,288.88元，减去2017年度利润分配派发的现金红利62,000,000.00元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润为554,221,692.12元。
公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万股（已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向股权登记日在册全体股东每10股派发4.30元现金红利（含税）,合计派发现金股利86,552,894.00元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《公司2018年内部控制评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2019〕1380号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董
事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于确认2018年度董事薪酬的议案》
公司2018年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位:万元/年
姓名 职务 薪酬（含税）
侯军呈 董事长 156.56
方玉友 董事 156.56
曹良国 董事 125.66
楚修齐 独立董事 9.52
陈彦 独立董事 9.52
董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》
公司2018年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度
执行，确认薪酬发放情况如下：
单位:万元/年
姓名 职务 薪酬（含税）
金衍华 副总经理 42.72
王莉 财务负责人 27.62
章敏华 财务负责人 32.32
张叶峰 副总经理、董事会秘书 57.03
说明：上表中高级管理人员的薪酬均为其在2018年度任期内的税前报酬总额。金衍华先生报告期内任期为2018年4月16日-2018年12月31日；王莉女士报告期内任期为2018年9月3日-2018年12月31日；章敏华女士报告期内任期为2018年1月1日-2018年9月2日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：
珀莱雅化妆品股份有限公司组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委
员会 董事会 董事会办公室
提名委员会
董事长
内审部 审计委员会 工程部
董事长办公室
总经理 企业文化部
战略媒介采购部、价格评审部
总经理办公室
战略管理部、经营管理部
副总经理 常务副总经理
公共关系部 珀 优 电 悦 研发创新中心
子
莱 资 韩 商 芙 投
