证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-011
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第一届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于2018年4月4日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年4月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生、王保平先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2017年年度报告摘要》。 表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
报告期内公司实现了17.83亿元营业收入，同比增长9.83%，归属于上市公
司股东的净利润为2.01亿元，同比增长30.70%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较上一年增长38.70%。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2017 年度实现净利润
199,389,890.45元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
19,938,989.05元，加年初未分配利润260,334,387.48元，截至2017年12月
31日止，母公司可供分配利润为439,785,288.88元。
公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向
股权登记日在册全体股东每10股派发 3.1 元现金红利（含税）,合计派发现金
股利 62,000,000.00 （含税）,不以公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告的说明》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告的说明》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）。
国信证券股份有限公司出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司2017年度
募集资金年度存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕2659 号《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于确认2017年度董事薪酬的议案》
公司2017年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确
认薪酬发放情况如下：
单位:万元/年
姓名 职务 薪酬（含税）
侯军呈 董事长 152.09
方玉友 董事 152.09
曹良国 董事 122.09
楚修齐 独立董事 9.50
陈彦 独立董事（2017年8月聘任） 3.96
王保平 独立董事（2017年8月离任） 5.54
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认2017年度高级管理人员薪酬的议案》
公司2017年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位:万元/年
姓名 职务 薪酬（含税）
章敏华 财务负责人 42.18
张叶峰 副总经理、董事会秘书 49.24
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织机构图如下：
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，拟聘任金衍华先生（简历详见附件）担任珀莱雅化妆品股份有限公司副总经理，任期至第一届董事会任期届满。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》
公司第一届董事会第十九次会议、2017年第五次股东大会，审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司使用最高额不超过 20,000
万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加30,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2018-015）。
独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2018年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2018年度总额不超过12亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2018年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2018-016）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
