杭州纵横通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
中国·杭州
二〇二四年十一月
目录
会议议程...... 2
会议须知...... 5
议案一 关于确定公司独立董事津贴的议案...... 7
议案二 关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案...... 8
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案...... 9
议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案...... 41
议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案...... 42
议案六 关于监事会换届选举股东代表监事的议案...... 43
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024 年 11 月 5 日（星期二）14：00
网络投票：2024 年 11 月 5 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
杭州市滨江区协同路 190 号纵横通信 A 座 3 楼会议室
三、会议主持人
杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生
四、 会议审议事项
1.《关于确定公司独立董事津贴的议案》
2.《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》
3.《关于修订部分公司治理制度的议案》
3.01《关于修订<授权管理制度>的议案》
3.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.03《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
3.04《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.05《关于修订<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
4.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
4.01《选举苏维锋先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.02《选举吴海涛先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.03《选举林爱华女士为公司第七届董事会非独立董事》
4.04《选举虞杲先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.05《选举施维先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.06《选举李灿斌先生为公司第七届董事会非独立董事》
5.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
5.01《选举杜烈康先生为公司第七届董事会独立董事》
5.02《选举吴小丽女士为公司第七届董事会独立董事》
5.03《选举肖刚先生为公司第七届董事会独立董事》
6.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
6.01《选举潘霞女士为第七届监事会股东代表监事》
6.02《选举张烨女士为第七届监事会股东代表监事》
（其中议案 1-3 为非累积投票议案，4-6 为累积投票议案）
五、会议流程
(一)会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三)审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计表决票和表决结果
6、主持人宣布表决结果
(四)会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见书
(五)会议主持人宣布结束
会议须知
为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证
券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
议案一 关于确定公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司的实际情况及行业、地区发展水平，并借鉴其他可比公司之做
法，公司第七届董事会独立董事津贴方案如下：
1、本方案的适用对象：公司第七届董事会独立董事；
2、独立董事津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前 9万元/年，按月发放。
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
议案二 关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》规定，采用单一选聘方式选聘公司 2024 年度审计机构，邀请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）进行商谈、参加选聘。
经核查，天健会计师事务所提供的选聘文件完备，天健会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平均符合相关规定。自公司成立至今，天健会计师事务所一直承担公司财务审计工作。在审计过程中该事务所作风严谨，公正执业且勤勉高效。公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期为一年，审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审计工作量按照公允合理的定价原则协商确定。
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《杭州纵横通信股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度进行了修订。
请各位逐项审议以下子议案：
3.01《关于修订<授权管理制度>的议案》
3.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.03《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
3.04《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.05《关于修订<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
3.01 杭州纵横通信股份有限公司授权管理制度
第一条 为了加强杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提
下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司日常经营相关的交易事项有：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，视同本制度第七条规定的重大交易事项。
第七条 公司日常经营活动之外发生的重大交易包括以下类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
