杭州纵横通信股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021年 10月 19 日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表范围的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司证券部负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作，具体负责
公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第五条 公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监
督。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息的认定标准
本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第八条 内幕信息的知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人登记备案管理
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息，同时不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及
其衍生品种交易。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情人的姓名、工作单位、职务或岗位、身份证号、与公司的关系、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的时间及地点、内幕信息所处阶段、登记时间及登记人等。
第十三条 相关人员应配合进行内幕信息知情人登记工作，如实、完整地提
供有关信息。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。在相关人员提供内幕信息知情人有关信息，并经审核同意前，公司任何部门和个人不得以任何形式向外部提供或传播有关涉及公司内幕信息的内容。
第十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议或保密及禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保公司内幕信息知情人档案内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向浙江证监局、上海证券交易所进行报备。
第四章 内部信息知情人的保密义务及责任追究
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分或要求其承担赔偿责任，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送中国证监会或公安机关查处，并
积极配合中国证监会或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。
第二十三条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。
第五章 外部信息使用人管理
第二十四条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该
外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。该外部单位知悉该信息的人员即成为公司内幕信息知情人，须承担内幕信息知情人的全部义务。
第二十五条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其报送公司内
幕信息的，公司应拒绝报送。
第二十六条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由对外
报送人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。
第二十七条 公司相关部门对外报送信息时，应向对方提示保密义务，并做
好登记工作。
第二十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人
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