证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2019-022
杭州纵横通信股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年4月2日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年3月23日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事范贵福先生、王晓湘女士因公务无法抵达现场参加会议，采取通讯方式表决。公司部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于确认公司2018年度审计报告的议案》
董事会确认并批准对外报出公司《2018年度审计报告》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共派发现金红利6,720,000元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东
每10股转增4股，共计转增44,800,000股，转增后公司总股本将增加至156,800,000股；不送红股。剩余未分配利润结转至以后年度。
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的15.09%，低于30%。主要是公司根据业务特点及2019年度经营需要，为保障公司可持续健康发展，公司需预留足够的资金进行日常生产经营、业务拓展、研发投入、重大项目投资等。
独立董事认为，本次预案体现了公司对投资者的合理回报，且兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意该议案并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（编号：2019-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（四）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行申请最高借款综合授信额度的议案》
2019年度公司拟向银行申请不超过人民币8亿元融资额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。有效期为本议案经2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会审议通过该事项为止。同时拟授权公司董事长在上述融资额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会不再逐笔形成决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司提供总额不超过人民币30,000万元（未超过公司2018年末经审计净资产的50%）的财务资助，用于子公司生产经营，该额度可由公司全体控股子公司共同循环使用。本次财务资助有效期为2019年1月1日起至董事会重新召开会议审议该事项当日为止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（八）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于续聘审计机构的公告》（编号：2019-026）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
董事会认为公司《2018年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了纵横通信公
司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
保荐机构东方花旗证券有限公司认为，纵横通信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，纵横通信不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十一）审议通过《关于制定公司<内部控制评价制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司内部控制评价制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十二）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十三）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会提请召开公司2018年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发出的《杭州纵横通信股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（编号：2019-027）以及股东大会资料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十四）《关于设立广东分公司的议案》
因经营需要，董事会同意在广东设立分公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司
董事会
2019年4月4日
