证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2023-016
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）拟通过现金增资方式向四川嘉豪达包装制造有限公司（以下简称“嘉豪达”或“标的公司”）增资2,935万元，本次增资后公司将持有嘉豪达50.10%的股权并成为其控股股东。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交
易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。
公司于2023年3月31日召开公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十七次会议。董事会以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事郭茂先生、郭思含女士、刘秀琴女士回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过了上述议案。
根据本次交易方案测算，本次交易预计产生的商誉金额为615.68万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次交易所产生的商誉存在减值风险。
一、关联交易概述
为拓宽公司高效节能产品种类和应用领域，进一步掌握真空绝热板芯材、吸气剂和阻隔膜三种真空绝热板主要原材料的制备技术，有效提高三种原材料之间的适配性，为全球真空绝热板客户提供更专业更权威的技术服务、优质原材料和
更丰富的产品种类服务，公司拟通过现金增资方式向嘉豪达增资 2,935 万元，（以下简称“增资款”），其中 502 万元计入标的公司的注册资本（“新增注册资本”），2,433 万元计入标的公司的资本公积，本次增资后公司将持有嘉豪达 50.10%的股权并成为其控股股东。
嘉豪达增资前股东成员情况如下表：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭思含 255.00 货币 51.00
2 商月红 90.00 货币 18.00
3 余耀 50.00 货币 10.00
4 秦大江 40.00 货币 8.00
5 张红缨 25.00 货币 5.00
6 周成 20.00 货币 4.00
7 叶程龙 20.00 货币 4.00
合计 500.00 - 100.00
鉴于嘉豪达股东郭思含系再升科技的董事、秦大江系再升科技的高级管理人员、周成系再升科技副董事长刘秀琴的配偶，因此本次交易事项构成关联交易。
2023年3月31日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事郭茂先生、郭思含女士、刘秀琴女士回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、自然人：郭思含，1995年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，市场营销专业，2017年入职重庆再升科技，历任车间工艺翻译，技术员，新材料事业部主办科长，总裁助理等职，现任再升科技董事。
2、自然人：秦大江，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2007年至今任再升科技副总经理。
3、自然人：周成，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，任渝北区职业教育中心教师。
（二）关联人关系介绍
鉴于嘉豪达股东郭思含系再升科技的董事、秦大江系再升科技的高级管理人员、周成系再升科技副董事长刘秀琴的配偶，因此本次交易事项构成关联交易。
（三）关联人资信情况
上述关联人不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、公司名称：四川嘉豪达包装制造有限公司
统一社会信用代码：91511722MA64CGE26W
法定代表人：任旋
注册资本：500.00万元整
成立日期：2019年1月11日
营业期限：2019年1月11日至无固定期限
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务：主要从事真空节能复合膜、工业用干燥剂和吸气剂产品的研发、生产和销售。
2、权属状况说明
嘉豪达股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次关联交易不涉及债权债务转移。同时，本次关联交易标的公司有优先认购权的其他股东均已放弃优先认购权。
3、交易标的资信情况
本次交易标的公司不存在失信被执行人的情形。
4、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
除因本次增资交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、增资前后目标公司股权结构
1.1 本次增资前，标的公司的注册资本为500万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭思含 255.00 货币 51.00
2 商月红 90.00 货币 18.00
3 余耀 50.00 货币 10.00
4 秦大江 40.00 货币 8.00
5 张红缨 25.00 货币 5.00
6 周成 20.00 货币 4.00
7 叶程龙 20.00 货币 4.00
合计 500.00 - 100.00
1.2 本次增资完成后，标的公司的注册资本为1,002万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
重庆再升科
1 技股份有限 502.00 货币 50.1
公司
2 郭思含 255.00 货币 25.449
3 商月红 90.00 货币 8.982
4 余耀 50.00 货币 4.99
5 秦大江 40.00 货币 3.992
6 张红缨 25.00 货币 2.495
7 周成 20.00 货币 1.996
8 叶程龙 20.00 货币 1.996
合计 1002 - 100.00
2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 43,641,780.98 37,414,365.68
资产净额 13,558,753.00 19,282,408.23
营业收入 52,077,927.59 57,422,266.89
净利润 4,276,344.77 8,195,046.36
以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《四川嘉豪达包装制造有限公司-审计报告》（天职业字[2023]13795号）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。具体方案如下：
1、交易标的基本评估情况。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2023年3月24日出具的《重庆再升科技股份有限公司拟对四川嘉豪达包装制造有限公司进行增资涉及四川嘉豪达包装制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
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