证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2024-005
永艺家具股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 5 日召开第四届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及制定、修订公司部分管理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
…… 意见。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 （一）董事、监事提名的方式和程序为：
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 1.董事候选人提名方式和程序：
议，实行累积投票制，其中选举两名以上 非独立董事候选人由董事会、单独或者
董事或监事时须实行累积投票制。 合计持有公司 3%以上股份的股东提名，每一
董事会应当向股东提供董事、监事候 提案中候选人人数不得超过本章程规定的
选人的简历和基本情况。 非独立董事人数。独立董事候选人由董事
（一）董事候选人提名方式和程序： 会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
董事候选人由单独或者合并持有公司 股份的股东提名，每一提案中候选人人数不有表决权股份总数 3%以上的股东书面提 得超过本章程规定的独立董事人数。独立董名。独立董事候选人由单独或者合并持有 事提名人应当就独立董事候选人是否符合公司有表决权股份总数 1%以上的股东书面 任职条件和任职资格、履职能力及是否存在提名。属于董事会换届改选的报经上一届 影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，董事会进行资格审查，属于本届董事会增 并就核实结果作出声明与承诺。属于董事会补董事的报经本届董事会进行资格审查， 换届改选的报经上一届董事会进行资格审通过后应作为董事候选人提交股东大会选 查，属于本届董事会增补董事的报经本届
举。 董事会进行资格审查，形成明确审查意见，
董事会应根据《公司法》第一百四十六 通过后应作为董事候选人提交股东大会选条、第一百四十七条、第一百四十八条规 举。
定以及被中国证监会确定为市场禁入者情 依法设立的投资者保护机构可以公开
形，对改选或增补董事的资格进行审查。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
（二）监事候选人提名方式和程序： 权利。
监事候选人由单独或者合并持有公司 2.监事候选人提名方式和程序：
有表决权股份总数 3%以上的股东书面提 非职工代表监事候选人由单独或者合
名；属于监事会换届改选的报经上一届监 计持有公司 3%以上股份的股东提名，每一提事会进行资格审查，属于本届监事会增补 案中候选人人数不得超过本章程规定的非监事的报经本届监事会进行资格审查，通 职工代表监事人数。属于监事会换届改选的过后应作为监事候选人提交股东大会选 报经上一届监事会进行资格审查，属于本举。监事会中的职工代表监事由公司职工 届监事会增补监事的报经本届监事会进行通过职工代表大会、职工大会或者其他形 资格审查，通过后应作为监事候选人提交
式民主选举产生。 股东大会选举。监事会中的职工代表监事
监事会应根据《公司法》第一百四十六 由公司职工通过职工代表大会、职工大会条、第一百四十七条、第一百四十八条规 或者其他形式民主选举产生。
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 （二）股东大会选举两名以上董事、监
入者情形，对改选或增补监事的资格进行 事时，应当实行累积投票制。累积投票制是
审查。 指股东大会选举董事或者监事时，每一股
前款所称累积投票制是指股东大会选 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 东既可以用所有的投票权集中投票选举一表决权可以集中使用。股东既可以用所有的 人，也可以分散投票选举数人，按得票多投票权集中投票选举一人，也可以分散投票 少依次决定董事、监事入选的表决权制选举数人，按得票多少依次决定董事、监事 度。累积投票制的操作细则如下：
入选的表决权制度。 1.股东大会选举董事或者监事时，公司
累积投票制下，股东的投票权等于其持 股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者有的股份数与应当选董事、监事人数的乘 监事人数相同的表决票数，即股东在选举董积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应 事或者监事时所拥有的全部表决票数等于
的表决权。 其所持有的股份数乘以应选董事或者监事
在选举董事、监事的股东大会上，董事 人数。
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 2.股东大会在选举董事或者监事时，对
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可度时，投票股东必须在一张选票上注明其所 以分散投向数人。股东对某一位或几位董选举的所有董事、监事，并在其选举的每位 事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥董事、监事后标注其使用的投票权数。如果 有的全部表决票时，该股东投票无效；股东选票上该股东使用的投票权总数超过了该 对某一位或几位董事、监事候选人行使的表股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 决票总数等于或少于其拥有的全部表决票效。在计算选票时，应计算每名候选董事、 时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表监事所获得的投票权总数，决定当选的董 决权。持有多个股东账户的股东，可以通过
事、监事。 其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的
独立董事的选举亦适用本条规定，但独 选举票数按照其全部股东账户下的相同类立董事与其他董事应分别选举，以保证独立 别股份总数为基准计算。
董事在公司董事会中的比例。 3.表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每位董事或者监事候选人的得
票情况。当选董事、监事的得票总数应超过
出席股东大会的股东所持表决权（以未累积
的股份数为准)的二分之一。
4.为确保独立董事当选人数符合公司
章程的规定，独立董事与非独立董事选举应
当分开进行，以保证独立董事的比例。
在选举董事、监事的股东大会上，董事
会秘书应向股东解释累积投票制的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举
中每股拥有的投票权。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
…… 立董事连续任职不得超过六年。
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董 法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或事人数少于董事会成员的三分之一或者独 其专门委员会中独立董事所占比例不符合立董事中没有会计专业人士，在改选出的董 法律法规或本章程规定或者独立董事中欠事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
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