国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽广信农化股份有限公司
实际控制人的一致行动人
增持公司股份事宜
的
专项核查意见
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二〇一八年四月
国浩律师（上海）事务所
关于安徽广信农化股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份事宜的
专项核查意见
致：安徽广信农化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”或“公司”）实际控制人的一致行动人黄赟先生（以下简称“增持人”）自2017年10月19日至2018年4月18日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本专项核查意见。
第一节 声明
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师对增持人及广信股份提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具专项核查意见，对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、增持人、公司或者其他有关单位或个人出具的证明文件和陈述作出判断。
三、增持人及广信股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者说明，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
五、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的专项核查意见承担责任。
第二节 正文
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇的一致行动人黄赟先生。
黄赟，男，汉族，1990年11月3日出生，中国国籍，住所为浙江省长兴县
雉城镇望春小区****，公民身份号码为34252319901103****。
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前公司实际控制人及其一致行动人的持股情况
根据增持人说明并经本所律师核查，本次增持前，增持人不持有广信股份任何股份。
经本所律师核查，广信股份实际控制人为黄金祥、赵启荣夫妇。本次增持前，黄金祥、赵启荣夫妇合计持有安徽广信控股有限公司100%股权，且黄金祥持有广德广信投资有限公司 78.41%股权，而安徽广信控股有限公司持有广信股份195,460,000股股份，占公司当时总股本的51.92%，广德广信投资有限公司持有广信股份32,000,000股股份，占公司当时总股本的8.50%，即黄金祥和赵启荣实际控制公司当时60.42%股份。
（二）本次增持的计划
根据公司于2017年10月21日披露的《关于实际控制人之一致行动人增持
公司股份的公告》及《关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的补充公告》，基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，除首次已增持的3,829,886股股份外，黄赟先生计划自2017年10月19日起6个月内，择机增持公司股份不低于10万股，不超过300万股。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人说明并经本所律师核查，截至2018年4月18日，本次增持计划
已经实施完毕。于2017年10月19日至2018年4月18日期间，增持人通过上
海证券交易所交易系统累计增持4,053,486股公司股份，占公司目前已发行总股
本的0.87%。
2018年4月18日，增持人买入公司股票123,400股，约占公司总股本的
0.0266%。因公司预约2017年年度报告的披露时间为2018年4月27日，按照上
海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修
订）中关于上市公司定期报告公告前10日内禁止相关股东增持公司股票的规定，
增持人2018年4月18日的增持行为构成窗口期增持公司股票的行为。
对于此次窗口期增持的公司股票，增持人承诺十二个月内不进行减持，在十二个月后出售时如有收益，所有收益归上市公司所有，并承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，不再发生类似事项。
根据公司的说明，公司董事会已就此事项对增持人进行警示，并向其重申了上市公司股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的有关规定。公司将进一步采取措施，提醒相关人员加强法律法规学习，做到合法合规地买卖公司股票，杜绝类似情况再次发生，公司也将认真及时履行相关人员增减持公司股票的信息披露义务。
（四）公司实际控制人及其一致行动人目前持股情况
根据公司说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，黄赟先生持有公司股份4,053,486股，占公司目前总股本的0.87%；黄金祥、赵启荣夫妇持有公司的股份数量未发生变化。黄金祥、赵启荣夫妇及其一致行动人合计控制公司股份231,390,086股，占公司目前总股本的49.82%。
（五）关于减持情况
根据公司实际控制人及增持人书面确认，并经本所律师适当核查，在本次增持实施的期间内，公司实际控制人及增持人未减持其持有的公司股份。
本所律师经核查后认为，除上述窗口期增持公司股票的行为外，增持人本次增持公司股份的行为符合《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（》2012年修订）等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次增持前，增持人及其一致行动人黄金祥、赵启荣夫妇合计控制公司
227,460,000股股份，占公司当时总股本的60.42%。2018年1月9日，公司非公
开发行88,199,135股股份，公司股份总数由376,480,000股增加至464,679,135股。
本次增持完成后，增持人及其一致行动人黄金祥、赵启荣夫妇合计控制公司股份数量为231,390,086股，占公司目前总股本的49.82%。根据公司实际控制人及增持人出具的说明并经本所律师核查，公司实际控制人及增持人在最近12个月内累计增持公司4,053,486股股份，除本次增持外，最近12个月内，公司实际控制人及增持人未以任何其他方式增持公司股份。因此，增持人在最近12个月内累计增持公司4,053,486股股份，未超过公司目前已发行股份的2%。
《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”。《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
本所律师经核查后认为，本次增持属于《管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，2017年10月21日，广信股份发布《关于实际控制人之
一致行动人增持公司股份的公告》及《关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的补充公告》，对增持人首次增持股份情况、增持计划进行了披露。2018年4月18日，广信股份发布《关于实际控制人之一致行动人在窗口期增持公司股票的公告》，对增持人因失误操作于公司定期报告公告前10日内在二级市场以集中竞价方式买入公司股票的行为及其处理情况进行了披露。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，广信股份及增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；广信股份及增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；除上述窗口期增持公司股票的行为外，增持人本次增持公司股份的行
