引力传媒股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一八年四月
发行人声明
1、引力传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“引力传媒”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行方案已经2017年3月21日召开的公司第二届董事会第十八次
会议、2017年4月6日召开的2017年第一次临时股东大会、2018年3月19日召开的
公司第三届董事会第五次会议、2018年4月4日召开的2018年第二次临时股东大会和
2018年4月27日公司第三届董事会第七次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过5,422.26万股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
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5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过61,020.00万元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 电视综艺节目 50,500.00 50,500.00
2 网络综艺节目 10,520.00 10,520.00
合计 61,020.00 61,020.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，该议案内容已经2017年第一次临时股东大会决议审议通过。10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
发行人声明......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行概要......8
一、本公司的基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行的具体方案......11
四、本次非公开发行是否构成关联交易......13
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次非公开发行的审批程序......13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......15
二、本次募集资金投资项目情况......16
三、项目必要性和可行性分析......16
四、项目投资估算、筹资方式......24
五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务 结构的影响......27 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况......28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29第四节 本次发行相关的风险说明......30 一、募集资金投资项目实施风险......30 第5页共39页
二、审批风险......30
三、发行风险......30
四、行业竞争加剧的风险......30
五、政策风险......31
六、财务风险......31
七、股价波动的风险......31
第五节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司现行章程规定的利润分配政策......33
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......36
三、公司未来三年的股东回报规划......37
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/本公司/ 指 引力传媒股份有限公司
公司/引力传媒
控股股东 指 罗衍记
实际控制人 指 罗衍记与蒋丽夫妇
股东大会 指 引力传媒股东大会
董事会 指 引力传媒董事会
监事会 指 引力传媒监事会
合众创世 指 北京合众创世管理咨询有限公司，发行人的股东，受发
行人控股股东控制
《公司章程》 指 《引力传媒股份有限公司章程》
本次发行/本次非指 引力传媒股份有限公司2017年非公开发行A股股票的
公开发行 行为
本预案 指 引力传媒股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案
（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
1、中文名称：引力传媒股份有限公司
英文名称：InlyMediaCo.,Ltd.
