证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-100
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于修订 2019 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 17 日
召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订2019 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》，根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划进行调整，并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的内容。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 8 月 12 日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司 2019 年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
（二）2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日，公司通过内部 OA 系统公示了首次
授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
（四）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
（五）2019 年 12 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 153.5 万股。
（六）2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司通过内部 OA 系统公示了预
留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的
异议。2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2020 年 7 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 40.00 万股。
（八）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（九）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十一）2023 年 9 月 28 日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（十二）2023 年 12 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十三）2024 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十四）2024 年 12 月 17 日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于修订 2019 年限制性股票激励计划及其
实施考核管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议已就相关议案向董事会提出了建议，公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
二、2019 年限制性股票激励计划及相关文件修订的具体情况
（一）修订的必要性
根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定对激励计划进行修订。
（二）本次修订的具体内容
（1）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
第八章第二节第（三）段修订如下：
修订前：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）激励对象的绩效考核要求
2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级 （优 （优 （较 （一 （差）
秀） 良） 好） 般）
个人解除限售比例 100% 80% 0%
（N）
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
修订后：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）激励对象的绩效考核要求
2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级 （优 （优 （较 （一 （差）
秀） 良） 好） 般）
个人解除限售比例 100% 80% 0%
（N）
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对
