证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-099
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议（临时）于 2023 年 11 月 17 日上午 10:00 在公司五楼会议室以现场结合
通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 12 日以电子邮件形式发出。本次会议由
公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目之“墨西哥年产 400 万件轻量化
零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金 301.33 万元将用于永久补充流动资金。
“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建
设部分“新增 4 万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有 1 万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金 9,420.81 万元用于新设项目建设。
本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
具体内容详见公司 2023 年 11 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于侯福深先生因工作调整原因，按照相关规定，不能继续担任公司独立董事，向董事会提出辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去董事会专门委员会的相应职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等公司制度对独立董事候选人提名的规定，在征求独立董事候选人本人同意，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察后，公司董事会拟提名郑继虎先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司第三届董事会提名委员会主任委员职务及第三届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满。
调整后公司专门委员会组成人选如下：
提名委员会由郑继虎、李中兵、蒋琪组成，拟选举郑继虎为主任委员；
战略委员会由袁永彬、李中兵、郑继虎组成，袁永彬为主任委员。
具体内容详见公司 2023 年 11 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于提名公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-103）。
本议案需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计 416,000股限制性股票进行回购注销。调整后的每股限制性股票回购价格为 27.552 元/股。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司经营管理层将根据本次回购注销的具体情况办理限制性股票的回购及在中国证券登记结算公司的注销工作，以及公司的减资事宜。
具体内容详见公司 2023 年 11 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-104）、《伯特利关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-105）。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因 2022 年限制性股票激励对象离职，公司根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需要对其获授的 416,000股限制性股票进行回购注销，并需要相应减少公司的注册资本及股本总额。
截至 2023 年 10 月 30 日，“伯特转债”已完成提前赎回，累计已有人民币
899,173,000 元转换为公司 A 股股票，累计转股股份数为 25,266,529 股。并需要相应
增加公司的注册资本及股本总额。
公司根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的变更情况相应变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款。
具体内容详见公司 2023 年 11 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于变更公司注册资本和修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2023-106）。
本议案需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的修订、变化情况和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的修订情况，公司董事会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等共计十八项制度进行修订，并制订《独立董事专门会议细则》、《财务资助管理办法》。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《累积投票实施细则》、《独立董事工作制度》、《财务资助管理办法》需提交股东大会进行审议。
本议案需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2023 年 11 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-107）。
三、备查文件
第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 20 日
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