证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-078
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩
考核目标的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 9 月 28
日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对 2019年限制性股票激励计划中预留授予部分（以下简称“激励计划预留部分”）的业绩考核目标进行调整，并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 8 月 12 日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称
“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司 2019 年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
（二）2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日，公司通过内部 OA 系统公示了首
次授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
（四）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
（五）2019 年 12 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 153.5 万股。
（六）2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司通过内部 OA 系统公示了
预留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提
出的异议。2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2020 年 7 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 40.00 万股。
（八）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（九）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十一）2023 年 9 月 28 日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、调整激励计划预留部分业绩考核指标的具体情况
（一）调整的必要性
根据《上市公司股权激励管理办法》第十条规定“上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。”
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分涉及的激励人员范围发生变化，
经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定对激励计划预留部分的业绩考核
目标进行修订。
（二）本次调整的具体内容
（1）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“特别提示”第四款修订如下：
修订前：
四、本激励计划授予的激励对象共计 63 人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干及员工，不含董事、高级管理人员、独立董事、监事，以及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
修订后：
四、本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公司）的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公司高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
（2）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“特别提示”第九款修订如下：
修订前：
九、本激励计划中激励对象不包括公司董事及高级管理人员，不设置公司层面业绩考核目标。激励对象依据个人考核评价结果等级所对应的解除限售系数解除限售。
修订后：
九、本计划预留授予部分激励对象依据公司层面业绩考核情况及个人层面考核评价结果等级所对应的解除限售系数，按照如下规则解除限售：
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
（3）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（二）激励对象确定的职务依据”修订如下：
修订前：
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、 在本公司或本公司子公司任职；
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。
此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
修订后：
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）、核心骨干及员工。其中，为持续强化公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、 在本公司或本公司子公司任职；
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（4）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”修订如下：
修订前：
本激励计划涉及的激励对象共计 63 人，包括公司（含子公司）的核心骨干及员工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
修订后：
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计
查看PDF原文
