证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2022-062
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 收购股权情况概述
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”,或“伯特利”)于 2022年 4 月 7 日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司、芜湖瑞智联能科技有限公司(以下简称“瑞智联能”)与浙江万达汽车方向机股份有限公司(现变更为浙江万达汽车方向机有限公司,以下简称“万达公司”)之股东浙江万达汽车零部件有限公司(以下简称“万达零部件”)、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管理有限公司(以下简称“陈大投资”)共同签署《关于收购浙江万达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“交易协议”),收购万达零部件所持万达公司 65%的股权,其中,公司以自有资金 20,079.314371 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 45%股权(对应 8,631 万股),瑞智联能以自有
资金 8,924.139720 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 20%股权(对应 3,836 万
股)。本次收购完成后,公司为万达公司控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特
利的合并报表范围。具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上的《伯特利关于收购股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-033)。
2022 年 4 月 29 日,公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于对外投资暨关联
交易的议案》。
二、 交易进展情况
(1) 交易价款支付情况
根据交易协议的约定:自本协议第 4.1 条所约定的受让方先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内,公司、瑞智联能作为受让方合计向转让方支付交易价款的 30%。公司及瑞智联能已按照交易协议的约定支付该部分款项。剩余款项将根据交易协议的约定后续安排支付。
(2)正式交割及工商变更情况
近日,公司、瑞智联能已与转让方完成正式交割,万达公司已办理完成股东、董事、监事、法定代表人的工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记完成后,公司成为万达公司的股东,持有万达公司 45%股权,公司提名的董事为 3名,超过全部董事席位的半数。
工商变更后营业执照的具体信息如下:
名称:浙江万达汽车方向机有限公司
统一社会信用代码:91330100609138114U
类型:有限责任公司
法定代表人:蔡春
注册资本:壹亿玖仟壹佰捌拾万元整
成立日期:1996 年 03 月 21 日
营业期限:1996 年 03 月 21 日至长期
住所:浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路 28#
经营范围:一般项目:汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;货物进出口;软件开发;电机及其控制系统研发;电子产品销售;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁(除已发须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次变更登记前,万达公司的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 万达零部件 14,840 77.3723
2 陈大投资 1,600 8.3420
3 陈伟 1,518 7.9145
4 华伟娟 822 4.2857
5 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
本次变更登记完成后,万达公司的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伯特利 8,631 45.0000
2 瑞智联能 3,836 20.0000
3 万达零部件 3,163 16.4912
4 杭州信旺企业管理合伙企业(有限合伙) 650 3.3889
5 陈伟 1,678 8.7487
6 华伟娟 822 4.2857
7 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
三、 其他说明
本次交易正式交割及工商变更登记完成后,万达公司成为公司控股子公司。本次交易相关方尚需继续履行交易协议项下的其他约定。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 31 日