603596 沪市 伯特利

股票简称：伯特利                                  股票代码：603596
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd

  2022 年限制性股票激励计划（草案）
                    二〇二二年四月


                      声  明

  本公司及董事会全体成员保证本限制性股票激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      特别提示

  1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“伯特利”）2022 年限制性股票激励（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场通过集中竞价交易方式回购的本公司 A 股普通股股票。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 41.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,845.8330 万股的 0.1018%。本次股权激励计划不设置预留份额。

  截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  6、本计划授予限制性股票的授予价格为 27.89 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整，且授予价格不低于股票面值即每股 1.00 元。

  7、本激励计划授予的激励对象为公司总经理，共计 1 人。

  8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 120 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

  9、本激励计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。

  11、公司实施本激励计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本激励计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

  12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一章 本激励计划的目的与原则...... 8

      一、本激励计划的目的...... 8

      二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况...... 8

第二章 本激励计划的管理机构...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 10

      一、激励对象的确定依据...... 10

      二、激励对象的范围...... 10

      三、激励对象的核实...... 10

第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......11

      一、本激励计划的激励方式及股票来源......11

      二、授出限制性股票的数量......11

      三、激励对象获授的限制性股票分配情况......11

第五章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期...... 12

      一、本激励计划的有效期...... 12

      二、本激励计划的授予日...... 12

      三、本激励计划的解除限售安排...... 12

      四、本激励计划的禁售期...... 12

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14

      一、限制性股票的授予价格...... 14

      二、限制性股票的授予价格的确定方法...... 14

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 15

      一、限制性股票的授予条件...... 15

      二、限制性股票的解除限售条件...... 15

      三、考核指标的科学性和合理性说明...... 18

第八章 本激励计划的实施程序...... 20

      一、限制性股票激励计划生效程序...... 20

      二、限制性股票的授予程序...... 21

      三、限制性股票的解除限售程序...... 22

      四、本激励计划的变更程序...... 22

      五、本激励计划的终止程序...... 22

第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 24

      一、限制性股票数量的调整方法...... 24

      二、限制性股票授予价格的调整方法...... 25

      三、限制性股票的调整程序...... 25

第十章 限制性股票的会计处理...... 27

      一、会计处理方法...... 27

      二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 27

第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务...... 29

      一、公司的权利与义务...... 29

      二、激励对象的权利与义务...... 29

第十二章 公司、激励对象发生异动的处理...... 31

      一、公司发生异动的处理...... 31

      二、激励对象个人情况发生变化...... 31

      三、其他情况...... 34

第十三章 争议与纠纷的解决机制...... 35
第十四章 附则 ...... 36

                        释  义

  本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：

        简称          -                          释义

 伯特利、公司、本公司  指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

 本激励计划、本计划  指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票
                        激励计划

 本激励计划草案      指  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股
                        票激励计划（草案）》

 考核办法            指  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股
                        票激励计划考核管理办法》

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员

 限制性股票、标的股  指  激励对象按照本激励计划设定的条件，获得的转让等部分权
 票                      利受到限制的伯特利 A 股普通股股票

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
                        票全部解除限售或回购注销的期间

                        本激励计划设定的激励对象解除限售条件尚未成就，限制性
 限售期              指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
                        授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                        制性股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
                        需满足的条件

 薪酬与考核委员会    指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会薪酬与考核
                        委员会

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 上交所              指  上海证券交易所

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》

 元、万元            指  人民币元、人民币万元


          第一章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》