证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-024
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第四次会议于 2022 年 4 月 7 日上午 10:00 在公司二楼会议室以现场及通讯相结
合的方式召开，会议通知已于 2022 年 3 月 28 日以电子邮件形式发出。本次会议
由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司总经理 2021 年度工作报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司董事会 2021 年度工作报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利董事会 2021 年度工作报告》。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利独立董事 2021 年度述职报告》。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利 2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利 2021 年度报告》及《伯特利2021 年度报告摘要》。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>及<2022 年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利 2021 年度财务决算报告》及《伯特利 2022 年度财务预算报告》。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-026）。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-027）。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022年度日常关联交易预案的议案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事李中兵回避表
决。
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日
常关联交易预计情况报告如下：
1、公司 2021 年度与奇瑞汽车及其关联方在购销商品、接受劳务方面的关联交易金额共计 1,797.78 万元；在向关联方销售产品、商品方面的关联交易金额共计 111,794.63 万元。
2、公司 2022 年度预计与奇瑞汽车及其关联方在购销商品、接受劳务方面的关联交易金额共计 2,200.00 万元；在向关联方销售产品、商品、提供劳务方面的关联交易金额共计 160,000.00 万元。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-028）。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利 2021 年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于拟续聘 2022 年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2022-029）。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬结算方案的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事袁永彬、柯萍、
杨卫东、蔡春回避表决。
参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司2021 年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员2021 年度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。
（十三）审议通过《关于 2022 年度银行授信额度的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在 2022 年度内向银行等金融机构申请总额不超过 170,000 万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过 80,000 万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于 2022 年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2022-030）。
（十四）审议通过《关于 2022 年度对全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币（含），单笔担保金额
不超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日。公司为全资子公司在担保的主债权确定期间提供的担保
额度可以循环使用。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司预计为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-031）。
本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司及子公司拟开展的期货套期保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计 12 个月内不超过45,000 吨铝材期货套期保值，期货保证金金额不超过人民币 2,000 万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-032）。
（十六）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事李中兵回避表
决。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司芜湖瑞智联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）拟与浙江万达汽车方向机股份有限公司（以下简称“万达公司”）之股东浙江万达汽车零部件有限公司（以下简称“万达零部件”）、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万达零部件所持万达公司 65%的股权，其中，公司拟以现金 20,079.314371 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 45%（对应8,631 万股股权），瑞智联能拟以现金 8,924.139720 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 20%（对应 3,836 万股股权）（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，伯特利为万达公司的第一大股东；万达公司董事会由 5 名董事组成，其中伯特利有权提名 3 名董事，瑞智联能及万达零部件有权各提名 1 名董事。伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的半数，伯特利将成为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范围。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对
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