证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-033
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
交易标的名称：浙江万达汽车方向机股份有限公司（以下简称“万达公
司”）。
交易金额：投资 20,079.314371 万元人民币收购浙江万达汽车零部件有
限公司（以下简称“万达零部件”）所持万达公司 45%的股权（对应 8,631
万股）。
万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净资产值
为 49,950.375278 万元。万达公司在过渡期内于本次交易实施前向其股
东实施分红，分红总金额为人民币 10,000 万元（含税）。考虑到分红对估
值扣减的影响，经交易各方协商一致，万达公司 100%股权的整体估值确
定为人民币 44,620.698601 万元，相较净资产溢价 11.69%；标的股权的
转让对价上市公司相应确定为合计人民币 20,079.314371 万元，折合每
股 2.3264 元，除过渡期内安排分红外不存在其他交易安排。
本次收购由公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司芜湖瑞智
联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）共同实施，其中公司收购万
达公司 45%股权，瑞智联能收购万达公司 20%股权。本次交易构成与关联
方共同投资，属于关联交易，但不构成重大资产重组。
交易对手方万达零部件、交易标的万达公司及其股东、董事、监事、高级
管理人员与伯特利、瑞智联能及其关联方之间不存在《上海证券交易所股
票上市规则》规定的任何关联关系。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成
为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的
合并报表范围。
特别风险提示: 本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中，根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定(2018 修正)》等相关规定，本次交
易已达到经营者集中的申报标准，需事先向国务院反垄断执法机构申报，
待取得国务院反垄断执法机构批准后方可实施集中。公司将及时向国务
院反垄断执法机构申报，但能否取得其批准尚存在一定的不确定性；且在
经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将
在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风
险，及时做好信息披露工作。
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一
定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司瑞智联能于 2022年 4 月 7 日与万达公司之股东万达零部件、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万达零部件所持万达公司 65%的股权，其中，公司以自有资金 20,079.314371 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 45%股权（对应 8,631 万股），瑞智联能以自有资金 8,924.139720 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 20%股权（对应 3,836万股）（以下简称“本次收购”）。
本次收购前，万达公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万达零部件 14,840 77.3723
2 陈大投资 1,600 8.3420
3 陈伟 1,518 7.9145
4 华伟娟 822 4.2857
5 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
本次收购完成后，万达公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 伯特利 8,631 45.0000
2 瑞智联能 3,836 20.0000
3 万达零部件 3,163 16.4912
4 新持股平台注 650 3.3889
5 陈伟 1,678 8.7487
6 华伟娟 822 4.2857
7 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
注：考虑到万达零部件及陈伟计划退出原持股平台陈大投资，且拟引入部分新的核心人员入股，为方便持股平台的管理和高效运行，充分利用有限合伙企业的制度优势，参考市场通行操作案例，万达方面决定将原以有限责任公司形式设立的员工持股平台变更为有限合伙制员工持股平台。陈大投资将其所持万达公司股权分别转让给万达零部件及陈伟，万达零部件及陈伟原通过陈大投资间接持股的部分变更为直接持股，原在陈大投资中的员工（不含离职人员，离职人员所持股权按照陈大投资的激励股权管理要求均予收回）及本次拟引入的核心人员设立有限合伙企业，由该有限合伙企业自万达零部件处受让部分股权的方式实现新持股平台对万达公司的持股。
本次收购完成后，伯特利为万达公司的第一大股东；万达公司董事会由 5 名董事组成，其中伯特利有权提名 3 名董事，瑞智联能及万达零部件有权各提名 1名董事。伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范围。
（二）审议情况
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次收购属于公司与关联方（奇瑞科技全资子公司）共同投资，构成关联交易。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李中兵已回避表决，其余 8 名非关联董事表决通过。
独立董事对此项与关联方共同投资事项发表了独立意见，认为：万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响。本次收购系公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司共同开展收购，构成与关联方共同投资，我们认为此等共同投资不存在损害公司利益和非关联方股东利益的情形，我们同意与关联方共同收购万达公司。
审计委员会对此项与关联方共同投资事项发表了意见，认为：万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强供公司的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响。我们同意收购万达零部件所持万达公司 45%的股权（对应 8,631 万股股权）。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
交易协议的生效尚待取得伯特利股东大会的批准及瑞智联能的内部审批程
序。
本次交易的交割尚待取得国家市场监督管理总局有关经营者集中的批准。
二、交易各方当事人的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。经调查，交易各方当事人的基本情况如下：
（一）收购方
1、伯特利
统一社会信用代码 91340000762794062H
名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 袁永彬
注册资本 40,844.60 万元人民币
住所 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号
营业期限 自 2004 年 06 月 25 日至长期
经营范围 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及
总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物
及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、瑞智联能
统一社会信用代码 91340200666245629G
名称 芜湖瑞智联能科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李中兵
注册资本 5,605.12 万元人民币
住所 安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳
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