603596 沪市 伯特利

股票简称：伯特利                                  股票代码：603596
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd

  2021 年第一期员工持股计划（草案）
                    二〇二一年六月


                      声  明

  本公司及董事会全体成员保证员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      特别提示

  1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）2021 年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参与对象为公司核心技术（业务）骨干、中层管理人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参加本员工持股计划的总人数不超过 81 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。
  4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利 A 股股票，股票总数 1,064,985 股，占目前公司总股本比例 0.26%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。


  5、本员工持股计划存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算；本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：
  第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%；

  第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 20%；

  第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。

  6、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

  7、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一章 总则 ...... 7

  一、员工持股计划遵循的基本原则...... 7

  二、员工持股计划的目的...... 7
第二章 员工持股计划的持有人情况...... 9

  一、员工持股计划持有人的确定依据...... 9

  二、员工持股计划持有人参与情况...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......11

  一、员工持股计划的资金来源......11

  二、员工持股计划涉及的标的股票规模及来源......11

  三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据...... 12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 14

  一、员工持股计划的存续期限...... 14

  二、员工持股计划的锁定期限...... 14

  三、员工持股计划的业绩考核...... 15
第五章 员工持股计划的管理模式...... 17

  一、管理架构...... 17

  二、持有人会议...... 17

  二、管理委员会...... 20

  三、持有人的权利和义务...... 23

  四、股东大会授权董事会事项...... 24
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 26

  一、本员工持股计划的资产构成...... 26

  二、持有人权益的处置原则...... 26

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法...... 28

第七章 员工持股计划的变更、终止...... 30

  一、员工持股计划的变更...... 30

  二、员工持股计划的终止...... 30
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 31
第九章 员工持股计划的会计处理...... 32
第十章 员工持股计划履行的程序...... 33
第十一章 其他重要事项 ...... 35

                        释  义

  本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：

      简称        -                          释义

 伯特利、公司、本  指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

 公司
 本员工持股计划、 指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股
 员工持股计划        计划

 员工持股计划草  指  指《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 第一期员工持
 案                  股计划（草案）》

 持有人、参与对象  指  参与本员工持股计划的公司员工

 标的股票        指  本员工持股计划拟授予的伯特利 A 股股票

 管理委员会      指  员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的日常监督管理机
                      构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议选举产生

 员工持股计划管  指  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持
 理办法              股计划管理办法》

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

 《指导意见》    指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《工作指引》    指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

 《公司章程》    指  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》

 元、万元        指  人民币元、人民币万元


                    第一章 总则

  本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的

    （一）坚定发展信心

  基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）建立共享机制

  建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
    （三）完善公司治理结构


  立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

    （四）完善激励体系

  深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


          第二章 员工持股计划的持有人情况

一、员工持股计划持有人的确定依据

    （一）员工持股计划持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    （二）员工持股计划持有人的确定标准

  本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员；

  2、公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司及下属控股子公司的核心及骨干员工。

  4、公司普通员工，指在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

    （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

  1、最近 36 个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

  2、最近 36 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

  3、最近 36 个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、公司董事会