证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-016
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于收购参股公司控制权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
根据公司的经营发展战略，为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利
水平，公司在收购下属子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司
（以下称“威海伯特利”）少数股东 SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC
（以下称“美国萨克迪”）持有的威海伯特利全部 49%股权的同时，拟以
自有资金同步收购美国萨克迪持有的威海萨伯汽车安全系统有限公司
（以下称“威海萨伯”）全部 51%股权（以下称“本次收购”）。本次收购
完成后，威海萨伯将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关
的交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一
定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易对方的基本情况
美国萨克迪成立于 2010 年 10 月 20 日，法定股本为 1,000 万股，主营业务
为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车制动
二、交易标的的基本情况
（一）本次交易标的系美国萨克迪持有的威海萨伯全部 51%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（二）标的公司的基本情况
统一社会信用代码 91371083059043179P
名称 威海萨伯汽车安全系统有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 Yeap Xin Rhu
注册资本 500 万元人民币
住所 山东省威海市乳山市经济开发区世纪大道西疏港路南(乳山科技创
业中心)
营业期限 2012-12-25 至 2042-12-24
经营范围 从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 公司持股 49%，美国萨克迪持股 51%
最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 318.37
负债总额 0.01
净资产 318.36
营业收入 16.80
营业利润
20.49
净利润 20.50
经营活动产生的现金流量净额 14.45
上 述 财 务 数 据 经 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 容 诚 审 字
[2021]230Z0412 号审计报告审计确认。
（三）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。
三、定价政策及定价依据
本次收购的定价将在参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对威海萨伯的上述审计结果基础上，经双方友好协商确定。本次收购的交易作价预计不高于387,100 美元净额。
四、本次收购构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。因威海伯特利系公司的重要控股子公司，交易对方美国萨克迪持有威海伯特利 49%股权。公司根据前述指引要求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此，本次收购构成关联交易。
五、本次收购的交易协议签署
截至目前，公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于威海萨伯汽车安全系统有限公司的股权转让协议》。该等协议主要内容如下：
（一） 股权购买和出售
(a) 卖方同意根据本协议规定的条款和条件向买方出售、让渡并转让，且买方
同意根据本协议规定的条款和条件从卖方处购买、接受并取得全部股权，
包括但不限于卖方对股权享有的全部权利、所有权和权益（下称“股权转
让”）。
(b) 交割时，本次股权转让包括（除其他事项外）转让与股权相关的所有投票
权和经济权利等股东权利，以及截至交割日累积的与股权相对应的目标公
司的任何未分配的股息和留存收益。
（二） 购买价款
作为卖方根据本协议将股权转让给买方的对价，买方应就购买股权向卖方支付总计为 387,100 美元净额的购买价款（下称“购买价款”）。购买价款应由买方于交割日以电汇即时可用美元资金的方式向管理人指定账户支付。自买方向管理人指定账户支付购买价款之日起，视为卖方已收到股权转让项下的全部购买价款，卖方不得因此向买方追究任何责任。
（三） 买方股东大会的批准
在签署日后的三十（30）个工作日内或者在经双方一致同意的任何其他日期，买方应尽最大的努力采取或促使他人采取所有行动，执行或促使他人执行所有必要的、适当的或可取的事宜，获得买方股东大会的决议，批准根据本协议卖方与买方间的股权转让和其他相关事项。
（四） 购买价款的支付
在交割时，买方应通过电汇的方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户（该等指定应由卖方在交割日前至少五（5）个工作日做出）即时支付一笔或多笔其总额等同于购买价款的即时可用的美元现汇。
（五） 赔偿
由于（i）任何一方（“违约方”）在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，（ii）违约方违反本协议中包含的任何承诺或约定，包括但不限于第 5 条项下的承诺或约定，或（iii）与第（5.4）条项下中国税务备案和税款支付有关的任何责任而引起的或与之相关的，使得另一方、另一方的关联公司，及其各自的股东、成员、经理、高级职员、董事、受托人、律师、雇员和代表（合称为“守约方受赔偿人”）中的任何一方遭受的任何和一切损失，违约方应向守约方受赔偿人进行赔偿，为其辩护并使其免受损害。
（六） 违反付款义务的责任
如果买方未能在营业执照颁发日后的二十（20）个工作日内，或批准令签发后的二十（20）个工作日内（以较晚者为准）支付购买价款，则卖方有权：（i）要求兑现履约保函；并且（ii）采取进一步的法律行动，以获得并确保买方支付剩余的购买价款。
（七） 生效
本协议应于双方授权代表签署之后成立，并于买方股东大会审议通过关于股权转让的议案之后生效。
六、本次收购对公司的影响
威海萨伯系公司的参股公司，本次收购后将成为公司的全资子公司，将导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、 关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事前认可，并发表独立意见如下：
威海萨伯系公司的参股公司，本次收购后将成为公司的全资子公司，将导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意收购美国萨克迪所持威海萨伯少数股权。
公司审计委员会发表意见如下：
威海萨伯系公司的参股公司，本次收购后将成为公司的全资子公司，将导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意收购美国萨克迪所持威海萨伯少数股权。
本次交易尚须提交公司股东大会的审议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 9 日
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