证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2019-073
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日： 2019 年 10 月 30 日
限制性股票首次授予数量：160 万股
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十三次会议于 2019 年 10 月 30 日审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意首次授予 63 名激励对象 160 万股限制性股票，限
制性股票的授予日为 2019 年 10 月 30 日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、 2019 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2019 年 8 月 20 日在公司 OA 网站公示了公司《2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为
2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日。公示期间，公司未接到任何人对纳入本
次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了
核查。详见公司于 2019 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公示情况说明及核查意见》。
3、 2019 年 10 月 24 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2019 年 10 月 25 日披露
了《伯特利关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2019 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司向 63 名激励对象授予 160 万股限制
性股票，同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 10 月 30 日。
（二） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票计划首次授予情况
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予情况如下：
1、本次限制性股票首次授予日：2019 年 10 月 30 日；
2、本次限制性股票首次授予价格：7.29 元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：集中竞价交易方式回购的本公司 A 股普
通股股票；
4、本次限制性股票首次授予对象共 63 人，授予数量 160 万股，此次激励
对象不包括公司董事和高级管理人员，为公司核心骨干及核心员工。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授 20%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次完成日起 60 个月后的首个交易日起至首次授 50%
予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
激励对象的绩效考核要求：
本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得的限制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。
依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售系数如下表：
考核结果 合格 不合格
评分等级 A B C D E
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司向激励对象授予限制性股票 200 万股，其中首次授予 160 万股。公司以
首次授予日 2019 年 10 月 30 日的收盘价（17.37 元/股）作为限制性股票的公允
价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为 1,612.80 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，具体情况如下：
单位：万元
限制性股票摊 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
销成本
1,612.80 67.20 403.20 403.20 376.32 228.48 134.40
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用
