证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2018-011
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年6月5日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年5月25日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、股份总数和公司类型、增设经营场所、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司总经理2017年度工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司董事会2017年度工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司独立董事2017年度述职报告>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2017年度财务决算报告>及<公司2018年度财
务预算报告>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》；
经综合考虑公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，公司拟不实施2017年度利润分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第一届董事会第二十一次会议有关事项的独立董事意见》。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》；
公司聘请的财务报告审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负责，公司拟续聘其为公司2018年度审计机构和内控审计机构。具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请2018年度审计机构和内控审计机构的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第一届董事会第二十一次会议有关事项的独立董事意见》。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2018年度贷款授信额度的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
在征求董事候选人本人意见，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察后，公司董事会拟推荐袁永彬先生、周必仁先生、王渊先生、柯萍女士、杨卫东先生、蔡春先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
1、选举袁永彬先生为公司第二届董事会非独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、选举周必仁先生为公司第二届董事会非独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、选举王渊先生为公司第二届董事会非独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、选举柯萍女士为公司第二届董事会非独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、选举杨卫东先生为公司第二届董事会非独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、选举蔡春先生为公司第二届董事会非独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对上述事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第一届董事会第二十一次会议有关事项的独立董事意见》。
本议案需提请公司2017年度股东大会逐项审议。
（十）审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
在征求董事候选人本人意见，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察后，公司董事会拟推荐王秉刚先生、骆美化女士、周逢满先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
1、选举王秉刚先生为公司第二届董事会独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、选举骆美化女士为公司第二届董事会独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、选举周逢满先生为公司第二届董事会独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第一届董事会第二十一次会议有关事项的独立董事意见》。
本议案需提请公司2017年度股东大会逐项审议。
（十一）审议通过《关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》；
根据监事会提名及董事会资格审查情况，公司拟同意选举高秉军先生、李运动先生为公司第二届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。上述股东代表监事的上述股东代表监事经公司股东大会选举产生后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。
1、选举高秉军先生为公司第二届监事会股东代表监事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、选举李运动先生为公司第二届监事会股东代表监事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第一届董事会第二十一次会议有关事项的独立董事意见》。
本议案需提请公司2017年度股东大会逐项审议。
（十二）审议通过《关于公司第二届董事会董事津贴的议案》；
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，并结合本公司实际情况，公司拟在第二届董事会选举产生后，按年度支付第二届董事会独立董事一定的津贴，但独立董事执行职务的费用由公司承担。
公司拟定为每位独立董事发放的津贴为每年度人民币8万元（税前），2018年度
独立董事津贴按照6个月标准支付。
同时，为激励外部非独立董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责，体现风险报酬原则，根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，公司拟参照独立董事的上述津贴标准，为第二届董事会成员中未在公司任职且未在公司领取薪酬的非独立董事发放津贴，标准为每人每年8万元人民币（税前），2018年度的津贴按照6个月标准支付。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第一届董事会第二十一次会议有关事项的独立董事意见》。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定<累积投票实施细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通
