证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2022-020
浙江东尼电子股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
履行的审议程序：浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东
尼电子”）于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
五次会议，审议《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意将公司2021年非公开发行募投项目之年产12万片碳化硅半导体材料项目的实施主体由公司变更为全资子公司湖州东尼半导体科技有限公司（以下简称“东尼半导体”），并将本项目的募集资金、固定资产、在建工程、存货、预付账款、应付账款和其他应收款作为资产组向东尼半导体增资，同意东尼半导体增设募集资金账户，并授权公司管理层办理包括但不限于募投项目变更备案登记手续、增资手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。
本项目变更无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2971 号文核准，公司在上海证券交易所非公开发行人民币普通股股票 19,517,083 股，发行价格 24.00 元/股。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]B103 号的《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币 468,409,992.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 461,536,200.82 元。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司会同保荐机构中
天国富证券有限公司分别与交通银行股份有限公司湖州分行、招商银行股份有限
公司湖州分行于 2021 年 11 月 15 日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《2021 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中披露的募
集资金用途，公司募集资金投资于以下项目：
序号 项目名称 募投项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 年产 12 万片碳化硅半导体材料项目 46,940 32,789
2 补充流动资金 14,052 14,052
合计 60,992 46,841
二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况
为推动碳化硅项目的发展，更好地进行项目核算及管理，更加灵活地激发技术与管理团队的积极性，公司拟将年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的实施主体由公司变更为全资子公司东尼半导体，并将该项目的募集资金、固定资产、在建工程、存货、预付账款、应付账款和其他应收款作为资产组向东尼半导体增资。本次变更是公司对项目管理、业务发展等因素进行综合分析后的审慎决定，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
本次除变更年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的实施主体外，项目的实施
地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，变更具体如下：
项目名称 募投项目投资总额 变更前实施主体 变更后实施主体
（万元）
年产12万片碳化硅 46,940 东尼电子 东尼半导体
半导体材料项目
本次募投项目实施主体变更是由公司变更为全资子公司，不视为对募集资金用途的变更。
三、向全资子公司增资的具体情况
（一）东尼半导体的基本情况
名称：湖州东尼半导体科技有限公司
注册地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 588 号
法定代表人：沈晓宇
注册资本：壹仟万元整
成立时间：2022 年 03 月 24 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务指标：东尼半导体 2022 年 3 月 24 日成立，截止本公告日无资产无
业务。
（二）具体增资方案
公司拟将年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的募集资金、固定资产、在建工程、存货、预付账款、应付账款和其他应收款作为资产组向东尼半导体增资。经江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2022）第 9043 号资产评估报告，该资产组市场评估价值为 42,361.44 万元。
本次出资完成后，公司对东尼半导体的实缴出资总金额为 42,361.44 万元。其中 1,000 万元计入注册资本，41,361.44 万元计入资本公积。增资完成后，东尼
半导体注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元，公司仍持有东尼半导体 100%
的股权。
公司就本次增资所涉业务相关的协议、合同等文件，将在履行完成相关内部决策程序后，办理主体变更手续，合同权利、合同义务等将随资产转移至东尼半导体；公司就本次增资所涉有关债务转移至东尼半导体之事宜，亦将办理债权人同意债务转移手续。
若本次公司向东尼半导体转移资产组事宜未能取得相关债权人或其他第三方同意的，由公司和东尼半导体协商解决。
（三）募集资金专户的开立
为确保募集资金使用安全，董事会同意东尼半导体开立募集资金专户，并在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、募投项目实施主体变更对公司的影响
本次除变更年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的实施主体外，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，本次募投项目实施主体变更是由公司变更为全资子公司，不视为对募集资金用途的变更，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于推动碳化硅项目的发展，更好地进行独立核算，更加灵活地激发技术与管理团队的积极性，促进公司长期健康发展。公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、履行的审批程序
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意将公司 2021 年非公开发行募投项目之年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的实施主体由公司变更为全资子公司东尼半导体，并将本项目的资产组向东尼半导体增资，同意东尼半导体增设募集资金账户，并授权公司管理层办理包括但不限于募投项目变更备案登记手续、增资手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，本次募投项目实施主体变更是由公司变更为全资子公司，不视为对募集资金用途的变更，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资的事项。
（二）监事会意见
公司根据实际情况对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，本次募投项目实施主体变更是由公司变更为全资子公司，不视为对募集资金用途的变更，有利于公司长期健康发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东的利益，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规，符合
况。监事会对本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资的事项无异议，同意前述变更事宜。
（三）保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资系基于公司实际经营发展需要，更好地进行项目核算和管理，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资的事项无异议。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司
2022 年 4 月 23 日
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