证券代码：603595 证券简称：东尼电子
浙江东尼电子股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年四月
声明
浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“东尼电子”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事保证《浙江东尼电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江东尼电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的权益总计 728.72 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,244.23 万股的 3.14%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币普通股（A 股）股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
三、在本次激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 25.45 元。
五、本激励计划激励对象总人数为 413 人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的与原则...... 7
第三章 激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 激励计划的股票来源、数量和分配...... 10
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 12
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法...... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 15
第九章 激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 激励计划的会计处理 ...... 20
第十一章 激励计划的实施程序...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十四章 附则 ...... 30
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
东尼电子、本公司、公司 指 浙江东尼电子股份有限公司
本计划、本激励计划 指 浙江东尼电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江东尼电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
2、充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象 413 人，包括：高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
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