证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2023-032
北京康辰药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根 据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所上市规则》 等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，拟对《公 司章程》部分内容进行修改，同时提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转 授权公司经营管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。
主要修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第十二条 公司为依照中国法律在中国设 删除
立的企业法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、
法规和有关规定，遵守社会公德、商业道
德，诚实守信，接受政府和社会公众的监
督，承担社会责任。
第十四条 公司的经营宗旨 第十三条 公司的经营宗旨：公司以创新药研
引进先进经验，采用先进及适当的技术和 发为核心、以临床价值为导向，集合研发、
科学的管理方法进行生产和经营，为股东 生产和销售于一体，坚持走高品质路线。
创造良好的收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生
许可经营项目：生产冻干粉针剂；片剂（药 产冻干粉针剂、生化原料药、片剂（含抗肿
品生产许可证有效期至 2025 年 11 月 19 瘤药）；生物医药开发研究；技术推广服务；
日）；原料药；一般经营项目：生物医药 技术转让、咨询服务（不含中介服务）。（市
开发研究；技术推广服务、技术转让；咨 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活询服务（不含中介服务）。（经营范围以 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准工商行政管理机关核定的经营范围为准） 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
第二十九条 公司公开发行股份前已发行 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员的股份，自公司股票在证券交易所上市交 应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
易之日起一年内不得转让。 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；司申报所持有的本公司股份及其变动情 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起况，在任职期间每年转让的股份不得超过 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 不得转让其所持有的本公司股份。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又后六个月内又买入，由此所得收益归本公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） （一） 决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审审议批准董事会的报告；（四）审议批准 议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事监事会的报告；（五）审议批准公司的年 会的报告；（五）审议批准公司的年度财务度财务预算方案、决算方案、年度报告； 预算方案、决算方案；（六）审议批准公司（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对补亏损方案；（七）对公司增加或者减少 公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）注册资本作出决议；（八）对发行公司债 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合券作出决议；（九）对公司合并、分立、 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作解散、清算或者变更公司形式等事项作出 出决议；（十）修改本章程；（十一）对公决议；（十）修改本章程；（十一）对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十 二）审议批准第四十二条规定的担保事项；二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十四）审议股权激励计划和员工持股计 三十的事项；（十四）审议批准变更募集资划；（十五）审议公司在一年内购买、出 金用途事项；（十五）审议股权激励计划和售重大资产超过公司最近一期经审计总资 员工持股计划；（十六）审议公司《股东大产 30%的事项；（十六）审议法律、行政 会议事规则》规定的关联交易、交易（包括法规、部门规章或本章程规定应当由股东 但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵大会决定的其他事项。上述股东大会的职 押、对外担保、委托理财、对外捐赠、财务权，不得通过授权的形式由董事会或其他 资助等事项）等事项；（十七）审议法律、
机构和个人代为行使。 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。上述股东大会的职
权，不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现 删除
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
……
公司与其合并报表范围内的控股子公司、
控制的其他主体发生的或者上述控股子公
司、控制的其他主体之间发生的交易，可
以免于按照本条规定提交股东大会审议并
披露，中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计担保总额，超过公司最近一期经审计净资 净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股产的 50%以后提供的任何担保；（二）公 子公司对外提供的担保总额，超过公司最近司及公司控股子公司对外提供的担保总 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 保；（三）公司及公司控股子公司对外提供以后提供的任何担保；（三）按照担保金 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司 产 30%以后提供的任何担保；（四）按照担
最近一期经审计总资产 30％的担保；（四） 保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）担保；（五）单笔担保额超过公司最近一 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担期经审计净资产 10%的担保；（六）对股 保；（六）对股东、实际控制人及其关联人东、实际控制人及其关联方提供的担保。 提供的担保。（七）上海证券交易所规定的
公司股东大会审议本条第（三）项担保时， 其他担保。公司股东大会审议本条第（四）应当经出席会议的股东所持表决权的三分 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决之二以上通过。股东大会在审议为股东、 权的三分之二以上通过。公司董事会审议未实际控制人及其关联人提供的担保议案 达到上述股东大会审议标准的对外担保事时，该股东或者受该实际控制人支配的股 项。应由董事会审批的对外担保，必须经出东，不得参与该项表决，该项表决由出席 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做股东大会的其他股东所持表决权的过半数 出决议。公司董事、监事、高级管理人员违通过。公司为控股股东、实际控制人及其 反本章程规定的审批权限及审议程序违规对关联人提供担保的，控股股东、实际控制 外提供担保的，公司将根据相关规定给予处人及其关联人应当提供反担保。本条所称 分，给公司及股东利益造成损失的，直接责“对外担保”，是指上市公司为他人提供的 任人员应承担相应的赔偿责任。
担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
程规定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司将根据相关规定给予处分，
给公司及股东利益造成损失的，直接责任
人员应承担相应的赔偿责任。
第四十五条 公司发生财务资助事项属于 删除
下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
……
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条规定。
第七十一条 股东大会由董事长或董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长指定的董事主持。董事长或董事长指定的 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事不能履行或不履行职务时，由半数以 董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席或监事会主席指定的监事主持。监事会 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主席或监事会主席指定的监事不能履行或 主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
一名监事主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大则使股东大会无法继续进行的，经现场出 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十二条 股东（包括股东
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