北京康辰药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
二〇二三年四月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 信息申报与披露...... 1
第三章 股份变动管理...... 4
第四章 责任与处罚 ...... 5
第五章 附则 ...... 6
北京康辰药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》以及《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等行为的禁止性规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所（以下简称“交易所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（六） 交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。
交易所及本制度对董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持另有规定的从其规定。
第七条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区
间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。
第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年以内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四） 法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满六个月的；
（二） 董事、监事和高级管理人员因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满三个月的。
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四） 中国证监会及交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第三章的规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十三条的规定，将其所持公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及
时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整地记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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