证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2022-011
北京康辰药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 28 日召开
了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，拟对《公 司章程》部分内容进行修改，同时提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转 授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
主要修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法律、法规及规范性文件的规定，经北京市商务 法规及规范性文件的规定，由北京康辰药业委员会京商务资字[2013]744 号批准，由北京康辰 有限公司整体改制变更设立的股份有限公药业有限公司整体改制变更设立的外商投资股份 司。公司在北京市密云区市场监督管理局注有限公司。公司在北京市工商行政管理局注册登 册登记，并领取营业执照（统一社会信用代记，并领取营业执照（统一社会信用代码： 码：91110228754175237Y）。
91110228754175237Y）。
增加规定：第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公 是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（二）要约方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的情形收购本公司股份的，项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当 应当通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
出该股票不受六个月时间限制。 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股票 而 持 有 5% 以 上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 的除外。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
方案、年度报告； 决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
（十四）审议股权激励计划； 项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董 事项；
事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交 附有任何义务的除外）达到下列标准之一的，
股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
总资产的50%以上； 期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
对金额超过5,000万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过5000万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 以上，且绝对金额超过5,000万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
元；
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