证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-076
北京康辰药业股份有限公司
关于支付现金收购资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
2020 年 4 月 21 日，公司、子公司康辰生物与相关主体签署了《关于支
付现金购买资产协议》，公司第三届董事会第三次会议审议通过了相关议案，并
于 2020 年 4 月 22 日披露了《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产
的公告》。截至 2020 年 4 月 21 日，本次收购的审计、评估工作尚未完成。
截至本公告披露日，审计机构、评估机构已完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应报告。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，泰凌国际股东全部权益评估值为 90,068.66 万元（根
据《关于支付现金购买资产协议》，评估值不包括泰凌国际评估基准日时账面的19,374.05 万元的长期负债）。根据该评估结果，公司董事会确认标的资产的交易价格为 90,000 万元。
为推进本次交易进行，康辰生物在上海自贸区设立全资子公司上海康辰，
作为本次收购的直接收购主体。2020 年 6 月 11 日，康辰生物、上海康辰与相关
主体签署《关于股份买卖协议替换主体及变更内容的契据》，上海康辰与相关主体签署《有关泰凌医药国际有限公司的经修改及重述的股份买卖协议》，根据前述契据及协议约定，上海康辰作为本次交易的直接收购主体，康辰生物仍然作为接受增资的主体。
根据《关于支付现金购买资产协议》的约定，2020 年 6 月 11 日，泰凌
亚洲与康辰生物签署了《关于北京康辰生物科技有限公司的增资认购协议》，泰
凌亚洲拟以人民币 36,000 万元认购康辰生物新增注册资本金人民币 4,000 万元，取得康辰生物增资后 40%的股权。本次增资完成后，康辰生物的持股结构为公司持股 60%、泰凌亚洲持股 40%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司股东大会审议；上海康辰尚需完成境外直接投资备案手续及境外直接投资外汇登记；泰凌医药尚需取得其股东大会审批。
特别风险提示：公司通过本次收购，将补充公司产品线，进军骨科领域，增强公司在骨科药品领域的竞争实力。但由于企业文化、管理模式、客户资源差异等原因，本次收购完成后公司和标的公司能否在管理、销售、研发等方面协同增效，整合效果能否达到收购预期存在一定的风险。此外，本次交易还存在行业政策变化、药品销售价格下行、标的公司无形资产减值、药品审批注册、药品销售及商誉减值等风险。
一、交易概述
2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康辰药业”）及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国
泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下简称“泰
凌医药”）、泰凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma（Overseas）Holding Co.,Ltd，以下简称“BVI公司”）、泰凌医药国际有限公司（NT Pharma InternationalLimited，以下简称“泰凌国际”或“标的公司”）、泰凌医药（亚洲）有限公司（NT Pharma Pacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港有限公司（NT Pharma（HK）Limited，以下简称“泰凌香港”）、苏州第壹制药有限公司（以下简称“第壹制药”）及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》。
根据该协议约定：康辰生物以支付现金方式收购经过业务重组后的、由BVI公司持有的泰凌国际100%股份（以下简称“标的资产”），以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌医药的下属子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，最终持有康辰生物40%股权。为确保业绩承诺的履行，各方同意，增资方泰凌亚洲于取得康辰生物股权当日将其所取得的康辰生物全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司，为业绩承诺方、业绩补偿方的业绩承诺及补偿
义务提供担保。若业绩补偿方未按照协议约定履行业绩补偿义务的，公司有权行使质权。基于《关于支付现金购买资产协议》，康辰生物与BVI公司、泰凌医药、泰凌国际签署了《股份买卖协议》，对泰凌国际股份的转让和交割进行了具体约定。
具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》。
二、交易进展情况
公司于2020年6月11日召开第三届董事会第七次会议，对于本次交易涉及的标的资产审计评估事项、变更直接收购主体、确认交易总价及泰凌亚洲对康辰生物增资等事项进行了审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司于2020年6月11日召开第三届监事会第六次会议，对于本次交易涉及的标的资产审计评估事项进行了审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次交易评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，以及公司放弃康辰生物本次增资优先认购权事项发表了独立意见。
根据公司2020年4月22日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，收购密盖息资产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本次非公开发行A股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序，以取得的募集资金净额对上述自有资金进行置换。但本次交易不以公司2020年度非公开发行股票成功实施为前提条件。
由于公司2020年度非公开发行股票事项尚有相关方案要素待调整，因此本次董事会就收购事项进行单独审议，公司2020年度非公开发行股票事项待相关发行方案调整完成后另行召开董事会审议。
公司以自有资金先行支付交易对价并实施本次交易，待2020年度非公开发行股票募集资金到位后再进行置换。目前，公司经营活动现金流充沛，资产负债率较低，自有资金足以支付本次交易对价，即使公司2020年度非公开发行股票事项未通过审核或发行失败，亦不会对公司的生产经营、债务偿付产生重大不利影响。
截至本公告披露日，本次交易的具体进展情况如下：
（一）标的资产审计事项
截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计工作已完成，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就泰凌国际2019年度财务报表、密盖息业务2019年度备考财务报表分别出具了“华兴所（2020）审字GD—217号”《审计报告》和“华兴所（2020）审字GD—249号”《审计报告》。
1、泰凌国际主要财务指标
根据“华兴所（2020）审字GD—217号”《审计报告》，标的公司近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 89,543.51 125,704.95
净资产 70,169.46 30,882.40
营业收入 1,116.35 1,091.47
净利润 -39,255.92 -345.03
泰凌国际报告期内主要作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的具体经营，因此其单体报表的盈利无法体现密盖息业务的盈利情况。
泰凌国际的资产主要是向Novartis AG & Novartis Pharma AG（以下简称“诺
华”）收购密盖息知识产权、营销及分销权形成的无形资产。泰凌国际合计向诺华支付价款1.79亿美元，因此2018年末泰凌国际账面无形资产价值为124,784.81万元。
与公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》中披露的泰凌国际未审财务数据相比，本次经审计财务数据的2019年末净资产、2019年度净利润均有一定幅度下降，主要是：泰凌国际未审财务数据是根据预估情况对上述无形资产计提减值准备，而本次经审计财务数据是审计机构根据评估机构出具的减值测试资产评估报告对上述无形资产计提了减值准备，并相应调整了上述无形资产减值准备金额。
2、密盖息业务备考报表主要财务指标
在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，编制了报告期内密盖息业务备考利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况。
年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
营业收入 15,431.54 19,097.59
净利润 5,370.77 7,818.69
报告期内，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的收入和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10月完成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持证人的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更完成后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。根据相关协议约定，在相关证照、渠道变更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利润转移给泰凌国际或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不再对市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后新建渠道、拓展市场也需要一定时间，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。截至目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和渠道搭建已基本完成，未来将逐步恢复销售。
（二）标的资产评估事项
为便于公司及股东对本次收购事项进行决策，康辰生物聘请了具备证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）对泰凌国际股东全部权益价值（含需整合密盖息相关业务资产组的其他资产）进行评估。
本次评估的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用了收益法和市场法两种
方法，并采用收益法结论作为资产评估的评估结论。本次评估对象是泰凌国际的股东全部权益价值（含需整合密盖息相关业务资产组的其他资产），评估范围是模拟整合密盖息相关业务资产组后泰凌国际的全部资产及相关负债（根据《关于支付现金购买资产协议》，不包括泰凌国际评估基准日时账面上的 19,374.05 万元的长期负债）。
（1）收益法评估假设前提
本次评估时，主要是基于以下重
查看PDF原文
