603590 沪市 康辰药业

证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临 2020-067
            北京康辰药业股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    回购审议程序：本次回购的相关议案已经公司于 2020 年 5 月 7 日召开的
第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，并经公司于2020年5月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

    回购股份用途：用于员工持股计划。

    回购股份总金额：不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000
万元（含）。

    回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
    回购价格：不超过 45 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会做
出本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东（北京工业发展投资管理有限公司、GL GLEE
Investment Hong Kong Limited 除外）未来 6 个月内均无减持公司股份的计划。公
司持股 5%以上的股东北京工业发展投资管理有限公司、GL GLEE InvestmentHong Kong Limited 未回复公司问询，但根据其近期向公司提交的减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，已披露的减持计划详见公司分别于
2020 年 3 月 21 日、2020 年 4 月 28 日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药
业股份有限公司关于持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》，敬请投资者注意投资风险。


    相关风险提示

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  3、本次回购股份将用作员工持股计划的股票来源，员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施，存在因未获有权机构批准、员工持股计划认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出、启动未转让部分注销程序等风险；

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司拟使用自有资金进行股份回购计划（以下简称“本次回购”）。现将相关事项公告如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  公司于 2020 年 5月 7日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，于 2020 年 5 月 25 日召开了 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的与用途

  由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司当前股价未能体现出公司的长期投资价值和良好的资产质量。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，并综合考虑公
 司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购。

    本次回购股份将用于员工持股计划，将完善员工与全体股东的利益共享和风 险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一 致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新 时期战略转型目标的实现。

    （二）拟回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

    （四）回购期限

    1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12

 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 亦即回购期限自该日起提前届满。

    ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次 回购方案之日起提前届满。

    2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出 回购决策并予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：

    ①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    ③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途  拟回购数量 占公司目前总股    拟回购资金总额          回购实施期限

            （股）  本的比例（%）        （万元）

用于员工  1,333,333~    0.83~1.67  不低于 6,000 万元（含）且 自股东大会审议通过回
持股计划    2,666,667                不超过 12,000 万元（含） 购方案之日起 12 个月内

  按回购资金总额下限 6,000 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回
购股份总数为 1,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.83%；按回购资金总额上限 12,000 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回购股份总数为2,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的 1.67%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。
  公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

    （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 45 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会做出回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （七）拟用于回购的资金总额和来源

  本次回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格上限 45 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 2,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。

  1、若本次回购股份全部用于员工持股计划并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

    股份类别              本次回购实施前                本次回购实施后


                      股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股）    比例（%）

  有限售条件股份        76,632,360        47.90        79,299,027        49.56

无限售条件流通股份    83,367,640      52.10        80,700,973        50.44

      合计            160,000,000        100        160,000,000        100

    2、若本次回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则以此测算 的公司股权结构变化情况如下：

                            本次回购实施前                本次回购实施后

    股份类别

                      股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股）  比例（%）

  有限售条件股份        76,632,360        47.90        76,632,360        48.71

 无限售条件流通股份      83,367,640        52.10        80,700,973        51.29

      合计            160,000,000        100        157,333,333        100

      注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
 购的股份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2020 年 3 月 31 日，公司未经审计的总资产为 3,121,590,763.73 元，归
 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,779,679,961.36 元 ， 货 币 资 金 余 额 为
 1,857,161,866.98 元，资产负债率为 10.95%，本次拟回购资金总额上限为 12,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为 3.84%、4.32%和 6.46%，占比均较小。

    根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层 认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响， 亦不会对公司的盈利能力、财务稳健性、债务履行能力及研发能力产生不利影响； 回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会 导致公司控制权发生变化。回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动员工的 积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益 的一致，促进公司可持续发展。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求