603590 沪市 康辰药业

证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临 2020-061
          北京康辰药业股份有限公司

 关于一级全资子公司向二级全资子公司增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。
重要内容提示：

    增资标的名称：康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）
    增资金额：为提高收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股份交易的交易效率，北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）拟指定其全资子公司上海康辰收购泰凌国际 100%的股份，康辰生物拟向上海康辰增资 89,900 万元。

    本次增资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    风险提示：本次增资的对象为公司二级全资子公司，资金来源为康辰生物的自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对上海康辰的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

    一、增资概述

  （一）基本情况

  为提高收购泰凌国际 100%股份交易的交易效率，康辰生物拟指定其全资子公司上海康辰收购泰凌国际 100%的股份。康辰生物拟以自有或自筹资金向上海
康辰增资人民币 89,900 万元，本次增资完成后，上海康辰的注册资本将由人民币 100 万元增加至人民币 90,000 万元，上海康辰仍为康辰生物全资子公司。
  康辰生物的资金来源为公司目前以自有资金对其的出资及借款。根据公司
2020 年 4 月 22 日披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，收购密盖息资
产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本次非公开发行A 股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序，以取得的募集资金净额对上述投入康辰生物的部分自有资金进行置换。但收购密盖息项目及对上海康辰增资，不以公司 2020 年度非公开发行股票成功实施为前提条件。
  具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》、《2020 年度非公开发行 A股股票预案》。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2020 年 5 月 14 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
一级全资子公司北京康辰生物科技有限公司向二级全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司连续 12 个月对外投资累计金额为 153,496.55 万元
（详见下表所示），占公司最近一期经审计净资产的 56.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

                投资标的                    披露日期      投资金额（万元）

  南通元清本草股权投资中心（有限合伙）    2019 年 8 月 16 日      3,000.00

        康辰药业（香港）有限公司        2019 年 12 月 28 日      3,196.55

  北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）    2020 年 1 月 21 日      5,000.00

        北京康辰生物科技有限公司          2020 年 5 月 15 日      52,300.00

      康辰生物医药（上海）有限公司        2020 年 5 月 15 日      90,000.00

                  合计                                          153,496.55

  注：康辰药业（香港）有限公司的投资金额为 3,500 万港币，截至目前公司尚未向康辰药业（香港）有限公司实缴出资，暂以本次董事会会议通知发出前一交易日港元兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约为 3,196.55 万元。

  （三）本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、增资标的基本情况

    名称      康辰生物医药（上海）有限公司

    类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所      中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室

 法定代表人  王锡娟

  注册资本    100 万元

  成立日期    2020 年 05 月 12 日

  出资方式    货币

  股权结构    北京康辰生物科技有限公司持股 100%

 主要管理人员  王锡娟（执行董事）

              一般项目：从事生物科技、医药科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术
  经营范围    的开发和应用除外）、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
              技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）。

    三、对公司的影响及风险分析

  本次增资是基于收购泰凌国际 100%股份的实际需要，公司将通过本次交易收购密盖息资产，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司的产品结构，优化业务布局，进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。

  本次增资的对象为公司二级全资子公司，资金来源为康辰生物的自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对上海康辰的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

  特此公告。

                                      北京康辰药业股份有限公司董事会
                                                        2020年5月15日