证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二〇年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准且与之相关的非公开发行股票事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本员工持股计划及非公开发行事项能否经公司股东大会审议通过，及非公开发行股票能否获得中国证监会的批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）本员工持股计划的出资具体金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
4、本员工持股计划的设立规模不超过 7,500 万元，计划份额合计不超过 7,500
万份，每份金额为人民币 1 元。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份。
5、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2020 年
4 月 22 日），发行价格为 31.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价 39.41 元/股的 80%。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、本员工持股计划的存续期限为 48 个月（其中前 36 个月为锁定期，后 12
个月为减持期），自发行结束且股份登记完成之日起算。如在本次员工持股计划
终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
7、本员工持股计划设立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇证券”）设立“银河星汇康辰药业员工持股 1 号单一资产管理计划”进行管理。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义...... 6
一、员工持股计划的目的和基本原则...... 7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
三、员工持股计划的资金来源和股票来源...... 8
四、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止...... 8
五、员工持股计划的管理模式...... 9
六、资产管理机构的选任、协议主要条款...... 9
七、员工持股计划的资产及其投资...... 9
八、标的股票的限售期...... 10
九、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 10
十、员工持股计划权益的处置办法...... 10
十一、员工持股计划履行的程序...... 12
十二、其他重要事项...... 13
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、康辰药 指 北京康辰药业股份有限公司
业
本员工持股计划、本 指 北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
计划、员工持股计划
本次发行、本次非公开 指 公司向包括员工持股计划在内的特定对象非公开发行股票
发行
资产管理机构、管理人 指 银河金汇证券资产管理有限公司
托管人、托管银行 指 兴业银行股份有限公司北京分行
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表
资产管理计划 指 银河星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划
标的股票 指 资产管理计划认购的康辰药业本次非公开发行的股票
资产管理合同 指 康辰药业与资产管理机构、资金托管机构签署的《银河星汇
康辰药业员工持股1号单一资产管理计划资产管理合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京康辰药业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
份额 指 本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对应享有
一股标的股票的权益（包括从标的股票所得现金）
一、员工持股计划的目的和基本原则
为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现，公司制定了本计划。公司员工依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本计划。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的设立规模不超过 7,500 万元，计划份额合计不超过 7,500
万份，每份金额为人民币 1 元。参加对象的认购份额和比例如下：
序号 姓名 职务 拟认购份额 占总份额比例
（份） （%）
1 程昭然 董事、高级管理人员 2,400,000 3.20
2 刘笑寒 董事 2,400,000 3.20
3 唐志松 高级管理人员 2,400,000 3.20
4 宋晓弥 高级管理人员 2,400,000 3.20
5 王玲 职工监事 700,000 0.93
6 其他员工 64,700,000 86.27
（合计不超过300人）
合计 75,000,000 100.00
本员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本员工持股计划认购本次非公开发行股票实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资金额为准。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
用于实施员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票。
（三）标的股票的价格
本员工持股计划认购康辰药业本次非公开发行股票的价格为 31.54 元/股，该发行价格不低于定价基准日公司第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间康辰药业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。四、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。
（二）员工持股计划的存续期、变更、终止
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。
员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
查看PDF原文
