证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2019-018
北京康辰药业股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年3月17日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于2019年3月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：独立董事付明仲、独立董事苏中一、董事陆潇波以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2018年年度报告全文及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19002130016号审计报告，公司2018年度实现净利润263,929,840.55元，提取法定盈余公积金17,139,049.33元，加上年初未分配利润1,040,482,732.01元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,287,273,523.23元。
根据有关法律法规和《公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定2018年度公司利润分配预案为：
以2018年12月31日公司总股份数160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利8,000万元。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
本次变更后，公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况的公告》。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒、陆潇波回避表决。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《2019年度董事薪酬方案》
根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2019年度董事薪酬方案。
单位：万元
序号 姓名 公司职务 从公司获得的薪
酬（税前）
1 王锡娟 董事长 0
2 刘建华 董事 60
3 程昭然 董事 75
4 刘笑寒 董事 50
5 陆潇波 董事 0
6 郑伟鹤 董事 0
7 谢炳福 独立董事 24
8 付明仲 独立董事 24
9 苏中一 独立董事 24
公司董事刘建华、程昭然在公司担任高级管理人员职务，公司董事刘笑寒在公司担任其他职务，均不以董事身份在公司领取薪酬。
公司董事薪酬按月发放。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（1）董事刘建华先生
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
（2）董事程昭然女士
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事程昭然回避表决。
（3）董事刘笑寒先生
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘笑寒、王锡娟、刘建华回避表决。
（4）独立董事谢炳福先生
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事谢炳福回避表决。
（5）独立董事付明仲女士
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事付明仲回避表决。
（6）独立董事苏中一先生
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事苏中一回避表决。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《2019年度高级管理人员薪酬方案》
根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2019年度高级管理人员薪酬方案。
单位：万元
序号 姓名 公司职务 从公司获得的薪酬（税前）
1 刘建华 董事、总裁 60
2 程昭然 董事、副总裁 75
3 唐志松 董事会秘书 100
4 宋晓弥 财务总监 130
公司高级管理人员薪酬按月发放。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（1）总裁刘建华先生
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
（2）副总裁程昭然女士
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事程昭然回避表决。
（3）董事会秘书唐志松先生
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）财务总监宋晓弥女士
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
10、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2018年年度股东大会需听取独立董事述职报告。
11、审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
13、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，公司拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，并授权公司经营管理层与广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计费用和内部控制审计费用。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
同意召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2019年3月28日
