安徽口子酒业股份有限公司
（安徽省淮北市三堤口）
首次公开发行股票招股意向书摘要
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司本次发行前总股本为54,000万股，本次拟公开发行新股不超过6,000万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本不超过60,000万股。
公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
2015年4月受让天地龙实业股份的股东徐进、刘安省、安徽黄海商贸、黄绍刚、淮北顺达商贸、朱成寅、范博、孙朋东、徐钦祥、周图亮、段炼、冯本濂、
陶品廉、莫长兴、赖怀伟、刘月英、赵杰、左配利、仲继华、黄海风、孙光、张孝峰、聂基辉、徐君、刘新春、张国强、张维军、朱永贵、梁长军、范胜利、束庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的2015年4月自江苏天地龙实业有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
公司其他自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
公司法人股东GSCPBouquetHoldingsSRL、陕西天驹实业、安徽黄海商贸、
淮北顺达商贸承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的口子酒业股份，也不由口子酒业回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。
同时，作为本公司董事、监事和高级管理人员的股东徐进、刘安省、张国强、徐钦祥、范博、束庆瑞、吕家芳、孙朋东、朱成寅、周图亮、黄绍刚、段炼承诺：“前述锁定期满后，若仍然担任公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份”。
公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定进行调整）。在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有口子酒业股票的上述锁定期自动延长6个月。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。”。
二、其他承诺事项
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于承诺履行的约束措施、关于招股意向书真实性的承诺等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股意向书。
三、本次发行后公司股利分配政策
根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：
（一）股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）股利分配基本条款
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值。
（三）股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如公司发展较快，董事会认为公司的发展阶段达到成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）股利分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）未来三年分红回报具体计划
未来三年，公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
四、发行前公司滚存未分配利润的安排
经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。
五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险（一）宏观环境风险
2012年12月起，中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒市场需求和白酒生产企业产生了较大影响。主要依赖公务消费和高端商务消费的高端、超高端白酒销售下挫，带动整个白酒行业进入调整期，行业增长放缓，部分白酒企业经营出现不同程度下滑，2014年，部分白酒行业上市公司出现业绩大幅下滑，甚至出现严重亏损。虽然公司的主导产品与行业内高端白酒还有一定差距，但是未来国家对“三公”消费的监管力度将进一步加大，禁酒令全面升级，不排除进一步限制高端白酒消费，整个行业将持续低迷，行业内企业越来越集中抢占中端产品市场，与公司主要产品的市场竞争更加激烈，未来行业经营形势更加严峻
