证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-025
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于收购珠海市新虹环保开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：珠海市新虹环保开发有限公司（以下简称“珠海新虹”或“标的公司”）65%的股权。
● 交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）经与非关联方彭华真等人协商一致，拟以 9,100 万元取得珠海新虹 65%的股权。交易完成后，珠海新虹新建年处理 19.80 万吨危险废物综合回收生产线，处置能力包含重金属污泥 15 万吨，废线路板 4 万吨，废活性炭及退锡废液 0.80 万吨。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如金属原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、产能规模扩大后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。
一、投资概述
为进一步推动公司固废危废资源化利用的战略目标的实施，拓展在珠三角区
域的市场布局，经与非关联方彭华真等人协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金9,100万元取得珠海新虹65%的股权，本次交易相关协议已签署，须经公司内部决策机构审议通过后生效。交易完成后，珠海新虹新建年处理19.80万吨危险废物综合回收生产线，处置能力包含重金属污泥15万吨，废线路板4万吨，废活性炭及退锡废液0.80万吨。
2023年4月21日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购珠海市新虹环保开发有限公司股权并投资新建危废处置生产线的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事魏丽女士因被留置调查，无法正常履职。本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方：彭华真：男，中国国籍，身份证号：440821***015，持有珠海新虹 65%股权，目前担任珠海新虹执行董事。
2、交易对方：珠海市隆虹实业有限公司（以下简称“珠海隆虹”）
统一社会信用代码：91440400MACDKX4N3X
注册资本：600 万元
法定代表人：彭华真
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2023 年 3 月 27 日
注册地址：珠海市横琴新区联澳路 1 号 1201 办公
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：
珠海新虹 65%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况：
公司名称：珠海市新虹环保开发有限公司
统一社会信用代码：91440400740827185F
注册资本：4,000 万人民币
法定代表人：彭建文
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 07 月 11 日
注册地址：珠海市斗门区珠港大道北三村工业区北区
经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；道路货物运输（含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、标的公司建设和运营情况：
珠海新虹现有年处理 1.85 万吨危险废物生产线，本次交易完成后，该生产线将剥离至彭华真或其实际控制的企业。珠海新虹正在推进年处理 19.80 万吨易址扩建危险废物综合利用建设项目，已完成项目核准、环评批复、能评批复、土地证等前期手续，基本具备开工条件。
4、标的公司财务情况：
珠海新虹 2022 年、2023 年 1-2 月份财务报表由具有从事证券、期货业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了审计报告（天健湘审〔2023〕140 号）。详见下表：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
总资产 4,486.31 4,013.36
负债总额 276.42 13.36
所有者权益 4,209.89 4,000.00
项目 2022 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日-2 月 28 日
营业收入 1,293.80 229.28
净利润 -276.50 -209.89
5、公司收购前珠海新虹股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
彭华真 2,600.00 65.00 境内自然人
珠海隆虹 1,400.00 35.00 境内企业
合计 4,000.00 100.00 --
四、投资安排及定价依据
1、公司拟以人民币 5,200 万元收购非关联自然人彭华真持有的珠海新虹 65%
股权，收购完成后珠海新虹股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
高能环境 2,600.00 65.00 境内企业
珠海隆虹 1,400.00 35.00 境内企业
合计 4,000.00 100.00 --
2、各方经协商一致，公司拟以人民币 3,900 万元认购珠海新虹新增注册资本人民币 3,900 万元，珠海隆虹拟以人民币 2,100 万元认购珠海新虹新增注册资
本人民币 2,100 万元，本次增资认缴完成后，珠海新虹注册资本增至人民币10,000 万元，增资完成后珠海新虹股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
高能环境 6,500.00 65.00 境内企业
珠海隆虹 3,500.00 35.00 境内企业
合计 10,000.00 100.00 --
3、后续投资安排：
珠海新虹正在推进年处理 19.80 万吨易址扩建危险废物综合利用建设项目，
该项目预计总投资 3 亿元，建设周期一年，建成后具备年处理 19.80 万吨危险废物的综合回收能力，其中包含重金属污泥 15 万吨，废线路板 4 万吨，废活性炭及退锡废液 0.80 万吨。
4、定价依据：
本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性、珠三角市场情况及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确定。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议各方
甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司
乙方一：彭华真
乙方二：珠海隆虹
丙方：珠海市新虹环保开发有限公司
2、标的公司股权转让
（1）乙方一同意按协议的约定将丙方 65%的股权（对应注册资本人民币
2,600 万元，实缴人民币 2,600 万元）以人民币 5,200 万元的价格转让给甲方。
（2）乙方二同意上述交易并放弃优先购买权。
3、标的公司增资扩股
各方认可并同意，丙方新增注册资本人民币 6,000 万元，该增资由甲方、乙
方二按股权比例全部实缴，其中甲方出资 3,900 万元，乙方二出资 2,100 万元。本次增资完成后，丙方注册资本由人民币 4,000 万元增至人民币 10,000 万元。
4、股权转让价款的支付及新增注册资本的认购
在本协议约定的先决条件全部满足且丙方就本次交易完成工商变更登记后一定期限内按约定支付。
5、后续管理与安排
本次交易完成后，丙方董事会由三名董事组成，其中甲方有权推荐两位董事，乙方二有权推荐一位董事，董事长由董事会选举产生。丙方设监事一名，由甲方推荐的人员担任。
6、违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。
本次收购事项符合公司大力发展资源综合利用的核心战略，进一步完成公司危废资源化业务板块在珠三角区域的市场布局。广东省是我国经济大省，也是工业生产产废大省，而珠海市作为珠三角区域核心地区之一，目前已有大批 PCB 线路板企业落户，作为未来广东省 PCB 产业规模最大的聚集地之一，将产生大量可资源化利用的重金属污泥。本项目生产工艺拟采用公司已在重庆、江西区域成功应用的富氧侧吹熔池熔炼工艺，项目建成后，公司每年将新增 19.80 万吨危险废物综合回收能力，与现有危废资源化项目形成区域协同和优势互补。本次收购完成后，将增强公司危废综合利用的处置能力，有利于公司未
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