证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-107
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）北京证监局对公司出具监管关注函
根据证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）和北京证
监局上市公司随机抽查工作安排，北京证监局于 2016 年 10 月 31 日至 11 月 18
日对高能环境进行了现场检查。北京证监局在现场检查后，于 2016 年 12 月 8 日
向高能环境下发了《关于对北京高能时代环境股份有限公司的监管关注函》（京证监发〔2016〕302 号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
经检查，公司在三个方面存在问题：
（1）规范运作
内部信息知情人登记存在以下问题：一是内幕信息知情人登记档案未包含知悉内幕信息时间，且无公司法定代表人签字；二是合并登记 2014 年年报与 2015年一季报内幕信息知情人，未采取一事一记；三是未对股权激励计划、收购等事项进行内幕信息知情人登记，上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）相关规定。
“三会一层”运作存在以下问题：一是无总经理办公会及相应会议记录，不符合公司《总经理工作细则》第二十三条关于总经理办公会召开相关规定；二是董事会会议记录缺失董事发言的详细记录；三是第二届董事会第二十三次会议记录存在董事未签字的情形；四是第二届董事会第十八次会议表决票中存在未勾选表决意见的情形。
（2）信息披露
2015 年年度报告披露存在以下问题：一是关联方披露不完整，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》第五十一条规定；二是财务报表附注信息存在纰漏，将一笔以欧元计价的短期借款误披露为长期借款。
（3）财务核算
关于以美元计价的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿防渗项目，公司按照 1 美元换算6.2 人民币元的假设固定汇率确认 2015 年合同收入，不符合《企业会计准则 19号-外币折算》关于“企业发生外币交易的，应当在初始确认时采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似利率，将外币金额折算为记账本位币金额”的规定。
针对存在的上述问题，北京证监局提出以下监管要求：公司应不断提高规范运作水平，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；公司应提升年报披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整；公司应进一步扎实财务基础工作，加强财务核算规范性。
2、相应整改措施
（1）规范运作
公司根据《关于建立上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进一步规范内幕信息知情人登记制度的执行，做到重大事项一事一登记，如遇到年度报告与季度报告同时披露的情况，分别登记年度报告及季度报告的内幕信息知情人情况；修订公司《内幕信息知情人登记表》，表中补充内幕信息知悉时间，并由法定代表人签字确认。
公司根据《总经理工作细则》的规定，建立总经理办公会制度，并保存相关会议；进一步完善董事会会议记录，且已经补齐第二届董事会第十八次会议及第二十三次会议所有签字文件。
（2）信息披露
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》要求，在 2016 年年度报告中完整披露公司所有关联方，同时加强财务报表附注信息编制工作，确保财务报表附注信息披露的真实性和准确性。
（3）财务核算
对于缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿防渗项目 2016 年度收入，公司严格按照《企业会计准则 19 号-外币折算》要求，按照每月最后一天即期汇率，将当月收入外币（美元）金额这算为记账本位币（人民币）金额。公司继续规范财务核算，做好财务基础工作。
公司在限期内完善了有关制度，并将各问题落实到具体部门和责任人，公司将持续加强规范运作、信息披露和财务核算等方面的工作，严格遵守有关法律法规、证券监管规则及公司内部各项规章制度，避免类似的情况发生。
（二）上海证券交易所对公司及董事会秘书出具监管关注函
2020 年 11 月 16 日，上海证券交易所上市公司监管一部向高能环境及时任
董事会秘书张炯下发了《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司及时任董事
会秘书张炯予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0119 号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
经查明，2017 年 9 月 7 日，公司披露董事会决议公告称，董事会审议通过
对外投资议案，公司拟投资 8,680 万元取得甘肃中色东方工贸有限公司（以下简称“甘肃中色”）51%的股权，投资金额占公司 2016 年经审计净资产的 4.41%。公告中未披露本次投资涉及业绩承诺。
2020 年 7 月 10 日，公司披露董事会决议公告称，公司与甘肃中色、李爱杰
于 2017 年 6 月 8 日签订了甘肃中色投资协议，由于甘肃中色 2019 年度未完成
3,000 万元的业绩承诺目标，根据投资协议，李爱杰及金昌宏科商贸有限公司需对高能环境进行补偿。基于看好甘肃中色的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，对承诺期和承诺目标进行了调整，将原协议承诺期延展至 2021 年末，
且自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，甘肃中色年度业绩目标为 4,100 万
元和 3,000 万元。以上调整经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
公司对外投资时与交易对方签署的业绩承诺条款，涉及交易对方对标的资产未来财务经营情况的评估及预测，也是保护投资者利益的重要补偿机制安排，其作为对外投资事项的重要内容，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响。且根据业绩补偿约定，标的公司承诺期内后续年度净利润占公司最近一年经审计净利润的比例均超过 10%，达到临时公告的披露标准，公司应当在签订投资协议时及时披露业绩承诺事项。但公司未就上述业绩承诺事项及时履行信息披露义务，直至 2019 年度业绩承诺未实现、拟延迟承诺期限后才在董事会决议公告中予以披露，相关信息披露不及时、不完整。
公司未及时、完整披露对外投资业绩承诺事项，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.3 条、第 9.2 条等有关规定。时任董事会秘书张炯（任期自 2017 年 3 月 26
日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负
有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定
及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：
对公司及其时任董事会秘书张炯予以监管关注。
2、相应整改措施
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管机构和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021 年 11 月 30 日
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