证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-138
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟转让持有的宁夏瑞银铅资源再生有限公司（以下简称“瑞银铅资源”）55%股权；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于投资宁夏瑞银铅资源再生有限公司的议案》，投资完成后，公司持有瑞银铅资源股权55%股权，宁夏瑞银有色金属科技有限公司（以下简称“瑞银有色”）持有其45%股权。公司收购瑞银铅资源后，经过近半年时间磨合，发现双方经营理念存在分歧，其主要管理人员在对瑞银铅资源的未来战略规划、业务重点方向布局等方面与公司整体规划有较大偏差。公司与瑞银有色经充分探讨，经营理念等难以达成完全一致，为避免阻碍瑞银铅资源未来的发展，避免对公司造成不利影响，经各方友好协商，公司拟将持有的瑞银铅资源55%股权转让给瑞银有色，并拟签署《北
宁夏瑞银铅资源再生有限公司关于宁夏瑞银铅资源再生有限公司之协议书》（以下简称“协议”）。
收购瑞银铅资源55%股权时，公司已向瑞银有色支付3,590.8163万元股权投资款，后续为瑞银铅资源持续经营提供了合计人民币4,000万元的借款，截至协议起草日，该笔借款尚余2,500万元未归还，截至本公告披露日，该笔借款已归还完毕。综上所述，目前公司股权及债权投资的总额为3,590.8163万元。
本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事认为本次交易有利于公司回笼资金，有利于公司集中资源和财力促进主营业务发展，提供公司市场竞争力，符合公司中长期的战略发展规划，本次拟转让瑞银铅资源股权的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次转让瑞银铅资源股权事项。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁夏瑞银有色金属科技有限公司
法定代表人：杨文礼
注册资本：10,300 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：宁夏灵武市再生资源循环经济试验区
经营范围：电线、电缆的生产、销售；再生铝、再生铜的生产销售；有色金属贸易；废旧有色金属、废旧黑色金属及其他废旧物资(不含报废汽车)的回收、销售；铅蓄电池的回收、拆解、销售；环保工程施工；环保设备技术开发、技术服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，瑞银有色总资产为 13,519.11 万元，净资产为
4,907.28 万元；2019 年度实现营业收入 14,125.66 万元，实现净利润-313.25
万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
公司名称：宁夏瑞银铅资源再生有限公司
法定代表人：杨文礼
注册资本：3,474.0115 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：宁夏灵武市再生资源循环经济示范区瑞银路
经营范围：各类铅蓄电池回收、拆解、熔炼、销售；再生粗铅、精铅、合金铅加工、销售；有色金属贸易；废旧有色金属、废旧黑色金属及其他废旧物资（不含报废汽车）的回收、销售；环保工程施工；环保设备技术开发、技术咨询服务。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
转让前瑞银铅资源的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 持股比例
北京高能时代环境技术股份有限公司 1,910.7063 55.00%
宁夏瑞银有色金属科技有限公司 1,563.3052 45.00%
合计 3,474.0115 100.00%
主要财务指标如下（未经审计）：
名称 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 3,393.89 4,140.18
负债总额 905.02 1,258.34
资产净额 2,488.87 2,881.84
2019年度 2020年1月1日-3月31日
营业收入 5,095.18 96.44
净利润 -9.89 -16.09
权属状况说明：标的股权权属清晰，没有向任何第三者设置担保、质押或任
何第三者权益，不存在任何股权代持情形，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给交易对手方。不存在因上市公司原因导致的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
公司投资瑞银铅资源时对其2020年度至2022年度各年度的业绩目标分别确定为净利润不少于人民币 1,500 万元、2,000 万元、2,000 万元（净利润指经审计的扣除非经常性收益后该年度税后净利润，但净利润须减去非经常性损失）。本次交易完成后，公司收购瑞银铅资源时交易对方作出的业绩补偿约定随之失效。
本次交易未经评估，交易定价经各方友好协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
1、交易内容：
（1）瑞银有色受让公司所持有瑞银铅资源 55%的股权（对应出资额为1,910.7063 万元）。
（2）瑞银铅资源返还高能环境全部借款。
2、交易定价：高能环境以“股权投资金额(含购买股权及增资部分)+债权投资净额+股权投资金额及债权投资净额 6%的年化利率”的估值方式退出。
即：交易总价=股权投资金额(含购买股权部分及增资部分)+瑞银铅资源尚未偿还高能环境的借款+前述款项投资至退回或返还的期间利息（年化 6%，按日计
息），投资日从 2020 年 4 月 26 日开始计算。
3、价款支付和债务返还：瑞银有色于 2020 年 12 月 15 日前将股权投资部分
及相应的利息支付给高能环境，并通过瑞银铅资源账户将债权投资部分及相应的利息支付给高能环境。各方认可并同意，就协议约定的借款返还，瑞银有色有义务向高能环境承担连带给付责任。
协议生效后 5 个工作日内瑞银有色将持有的瑞银铅资源 45%的股权质押给高
能环境以担保瑞银有色和瑞银铅资源对协议义务的履行，并另行签订股权质押协议。协议约定款项如约支付完毕后，高能环境 30 个工作日内解除对瑞银铅资源45%的股权质押并办理 55%股权工商变更登记手续。
协议约定款项如约支付完毕之前，高能环境所持有瑞银铅资源 55%的股权仍由高能环境所有。
各方确定，由杨文礼作为保证人对协议项下瑞银有色、瑞银铅资源向高能环境履行全部协议义务（包括但不限于款项支付、违约金、债权人实现债权的全部支出等）承担无限连带保证责任，保证期间为主债权履行期届满之日起两年。
五、本次转让股权的原因和对公司的影响
瑞银铅资源主要管理人员在对瑞银铅资源的未来战略规划、业务重点方向布局等方面与公司整体规划有较大偏差。公司与瑞银有色经充分探讨，经营理念等难以达成完全一致，为避免阻碍瑞银铅资源未来的发展，避免对公司造成不利影响，经各方友好协商，公司拟将持有的瑞银铅资源55%股权转让给瑞银有色。
本次转让瑞银铅资源股权对公司的收入和利润影响较小，公司没有为瑞银铅资源提供担保，没有通过瑞银铅资源进行委托理财，瑞银铅资源也不存在占用公司资金的情形。本次交易收回投资资金，有利于公司回笼资金，降低公司财务费用和经营风险，促进公司长期稳健发展。本次股权转让所得将用于公司其他正常经营活动。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
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